Prezentul articol ia în considerare etapele care conduc la fuziuni sau achiziții de companii în Olanda. Un astfel de pas este o investigație numită „due diligence” (sau DD). Acesta își propune să elucideze starea reală a companiei respective. DD permite evaluarea riscurilor potențiale cu scopul de a informa decizia finală despre tranzacție și, de asemenea, de a ajusta condițiile de cumpărare.
Acord de confidențialitate / nedivulgare
În timpul fazei de negociere a fuziunii și achiziției, părțile semnează adesea un acord de confidențialitate (nedivulgare), astfel încât orice informații confidențiale împărtășite cu privire la cumpărarea provizorie să rămână secrete. În acest fel, vânzătorul reduce riscul dezvăluirii publice a informațiilor furnizate. Pentru a minimiza riscul în continuare, uneori clauzele de pedeapsă sunt incluse în acord.
Declarația de intenție (DoI)
După semnarea acordului de confidențialitate, cumpărătorul (eventual) a efectuat due diligence și negocierile inițiale au fost închise, părțile pregătesc o declarație de intenție (DoI) care să ofere condițiile pentru continuarea negocierilor privind achiziția companiei. DoI conține, în general, următoarele (lista nu este exhaustivă):
- că negocierile preliminare privind preluarea de către întreprinderi se desfășoară între părți;
- dacă negocierile sunt exclusive (cu o perioadă de exclusivitate exactă);
- ce condiții permit părților să oprească negocierile;
- data ultimei finalizări a achiziției;
- condițiile care trebuie îndeplinite (în general, completate cu due diligence) pentru ca părțile să procedeze la următoarea fază de achiziție.
Verificarea antecedentelor
În cea de-a doua fază, cumpărătorul efectuează un audit numit "examen de due diligence" ("DD"). Aceasta este o investigație menită să elucideze situația societății respective și posibilele riscuri, permițând astfel cumpărătorului să ia o decizie în cunoștință de cauză cu privire la tranzacția potențială. Rezultatele DD se reflectă de obicei în condițiile concludente ale contractului de cumpărare, precum și în declarațiile și garanțiile vânzătorului.
Următoarea listă (non-cuprinzătoare) prezintă câteva subiecte comune ale anchetelor privind DD:
- Resurse umane / contracte (pentru muncă);
- imobiliare / contracte de închiriere;
- potențiale și actuale;
- drepturile de proprietate intelectuală și de licențe;
- (civile);
- chestiuni de asigurare;
- finanţa;
- impozit.
Aceste detalii sunt esențiale pentru evaluarea companiei și stabilirea prețului de achiziție. Ele pot servi drept bază pentru despăgubiri și garanții în acordul de cumpărare. În plus față de investigația legală privind DD, este important să se efectueze examinări financiare și fiscale (DD).
Furnizor DD
De regulă, vânzătorii efectuează, de asemenea, propriile investigații DD (sau vânzător DD) chiar înainte de începerea negocierilor pentru preluare. Problemele companiei pot fi reparate în timp pentru a preveni surprizele neplăcute în procesul de negociere.
Acord de cumpărare
După finalizarea examinării DD și a rezultatelor, părțile încep să negocieze dispozițiile contractului de cumpărare. Acest contract include clauze privind riscurile legate de evenimente incerte, financiare și altele și distribuirea acestora între părți. Dacă, spre exemplu, examinarea DD a arătat că se așteaptă cereri de la fonduri de pensii sau de la autoritățile fiscale, cumpărătorul poate solicita vânzătorului garanții sau garanții specifice (sau o modificare a prețului de cumpărare).
Acord de cumpărare de acțiuni / active
Achiziționarea de către companie implică de obicei o tranzacție cu acțiuni. Achizitorul dobândește acțiunile societății deținute de vânzător prin intermediul unui acord privind cumpărarea de acțiuni. Uneori este necesar să se încheie o altă formă de tranzacție, de exemplu dacă societatea care urmează să fie achiziționată este o societate comercială sau un singur titular, și nu o persoană juridică. În astfel de cazuri, societățile sunt supuse transferului de pasive și active în virtutea unor acorduri de cumpărare a activelor.
Semnarea acordului de cumpărare a acțiunilor sau a activelor
După ce părțile convin asupra condițiilor tranzacției (inclusiv data transferului legal și baza tranzacției), semnează un acord de cumpărare de acțiuni sau de active (sau o altă formă de acord, cum ar fi un contract de fuziune). Această fază este adesea denumită "semnare". De obicei, transferul legal de titlu are loc săptămâni sau chiar luni după câteva motive, de exemplu pentru a oferi cumpărătorului suficient timp pentru a finanța tranzacția. Acordurile de cumpărare de acțiuni sau de active pot include, de asemenea, condiții resolutive sau necesare care trebuie îndeplinite și pot preciza perioada înainte de transferul titlului.
Încheierea tranzacției
Tranzacția se încheie după ce toate documentele necesare au fost pregătite și toate cerințele din acestea au fost îndeplinite sau au expirat. Apoi, documentele legate de transfer sunt semnate și, în cazul în care are loc o achiziție de acțiuni, acțiunile efective sunt transferate. Cele mai frecvente transferuri au loc contra plății prețului de cumpărare (sau a unei părți a acesteia, dacă există o provizionare de câștig). În Țările de Jos transferurile de acțiuni ale societății se realizează prin acte de transfer întocmite de notarii latini.
Dacă sunteți interesat să cumpărați sau să vindeți acțiuni ale companiei pentru o achiziție de companie, găsiți articolele noastre de mai jos:
