Un ghid complet pentru achizițiile de companii din Olanda

Actualizat la 19 februarie 2024

Uneori, antreprenorii înființează o companie, dar mai târziu află că au ales sectorul greșit, nu au investit suficient în anumite proiecte, au mers pe un drum greșit sau pur și simplu și-au subestimat capacitatea de succes. Există și alți factori care pot duce la dispariția unei companii, cum ar fi practicile comerciale incorecte sau problemele personale. În astfel de cazuri, poate fi înțelept să luați în considerare vânzarea unei companii, deoarece există mulți proprietari de afaceri acolo care ar putea avea expertiza și experiența potrivite pentru a face compania să aibă succes. Acesta este motivul pentru care există preluări de companii; deoarece oferă vânzătorului ceva capital pentru a reîncepe și cumpărătorului un proiect nou. Dacă doriți să investiți într-o companie nouă, atunci trebuie să dobândiți cunoștințe despre cel puțin câteva subiecte de bază despre achizițiile companiei. În acest articol am prezentat aceste elemente de bază.

Diferite persoane juridice olandeze

Există o serie de structuri juridice de afaceri diferite în Olanda. Aceste structuri pot fi clasificate ca structuri cu personalitate juridică și structuri fără personalitate juridică. Proprietarii unei structuri fără personalitate juridică sunt răspunzători personal pentru orice datorie pe care o are compania. Structurile cu personalitate juridică trebuie elaborate și modificate de un notar de drept civil. Aceste structuri nu sunt răspunzătoare personal pentru datoria companiei, cu excepția unor excepții. Proprietatea individuală (eenmanszaak), societatea generală (vennootschap onder firma sau vof), societatea profesională (maatschap) și societatea în comandită limitată (commanditaire vennootschap sau cv) sunt structuri comerciale fără personalitate juridică.

Societatea pe acțiuni (besloten vennootschap sau bv), societatea pe acțiuni (naamloze vennootschap sau nv), cooperativa (coöperatie), asociația (vereniging) și fundația (stichting) sunt structuri comerciale cu personalitate juridică. Procedura de preluare a companie din Olanda depinde în principal de structura juridică actuală și dorită. Vom descrie diferitele proceduri pentru preluarea unei companii pe baza structurii legale în paragrafele următoare și vom oferi, de asemenea, câteva informații despre cum să găsiți companii adecvate. De asemenea, puteți oferi așteptări la câteva sfaturi cu privire la ceea ce trebuie să aveți în vedere.

Structuri de afaceri fără personalitate juridică

Proprietatea individuală, societatea în nume colectiv, societatea în nume colectiv și societatea în comandită împărtășesc aceeași bază pentru preluări: niciuna dintre aceste structuri nu necesită o modificare a unui notar civil, cu excepția cazului în care imobilul / proprietatea sunt implicate în tranzacție. Această secțiune va discuta mai întâi limitările unei întreprinderi unice și diferența dintre cele patru tipuri de parteneriate. Mai mult, va explica mai întâi pașii dintre potențiali cumpărători și vânzători, urmate de pașii oficiali necesari la camera de comerț.

Vă rugăm să rețineți că vi se permite să aveți un singur proprietar în Olanda. Dacă aveți deja un proprietar unic, atunci nu aveți voie să înregistrați unul suplimentar. În schimb, trebuie să ajustați activitățile comerciale stabilite în registrul de afaceri (handelsregister) al Camerei de Comerț olandeze (Kamer van Koophandel). Aceste modificări vor trebui să reflecte și să includă noile activități. Alternativ, puteți alege să înregistrați un nume comercial suplimentar. În Olanda, proprietarii multor societăți individuale sunt, de asemenea, ZZP'ers (Zelfstandigen zonder personeel), care pot fi traduși ca antreprenori fără personal.

O societate în comandă generală, o societate în comandită profesională și o societate în comandită limitată diferă de o societate în nume unic în sensul că primii trei pot avea mai mulți proprietari, în timp ce o societate în nume unic aparține întotdeauna unei singure persoane. Cei mai importanți proprietari sunt numiți UBO (proprietari finali finali). Atunci când vă ocupați de oricare dintre acestea, va trebui să identificați cine sunt UBO-urile companiei pe care doriți să o preluați și dacă sunt înregistrate corect ca atare. În plus, poate fi necesar să vă înregistrați fie dvs., fie posibili parteneri de afaceri ca UBO la sfârșitul traiectoriei de preluare.

Ce trebuie să faceți dacă găsiți o companie potrivită?

În continuare, această secțiune va discuta traiectoria dintre cumpărători și vânzători, presupunând că a fost găsită deja o companie adecvată. Dacă sunteți în căutarea de informații despre cum să găsiți companii adecvate, puteți citi sfaturile și trucurile pentru găsirea unei companii, care sunt menționate în continuare în ghid. Pentru a prelua o companie, va trebui, desigur, să discutați despre un preț rezonabil. Acest preț este prezentat în cadrul unui memorandum de vânzări și se bazează pe diferite aspecte ale companiei, cum ar fi consumabilele și baza de clienți, de exemplu. Se pot aplica și brevete și bunăvoință. Ulterior, memorandumul de vânzări va oferi, de asemenea, o explicație a modului în care se stabilește exact prețul. Un acord de nedivulgare (NDA) poate fi semnat pentru a asigura confidențialitatea informațiilor private.

Faza de negociere

În timpul fazei de negociere va trebui să semnați o scrisoare de intenție. O scrisoare de intenție cuprinde durata pentru care scrisoarea și conținutul acesteia vor fi valabile, orice acorduri de exclusivitate, metodele de evaluare, legislația aplicabilă, soluționarea litigiilor și informații mai relevante. Rețineți că orice acorduri din scrisoarea de intenție sunt obligatorii. Asigurați-vă că discutați exact ce părți ale companiei veți prelua și dacă sunt excluse părți ale companiei. Dacă da, trebuie să specificați exact ce părți sunt. Toți cumpărătorii sunt obligați să efectueze o verificare de due diligence. Toate informațiile furnizate în interiorul și în afara memorandumului de vânzări trebuie verificate, pe baza exactității și exhaustivității acestora.

Este recomandat să cercetați dacă există informații importante care nu pot fi prezentate în cadrul memorandumului, cum ar fi cazuri de răspundere civilă, procese, creanțe sau datorii. După verificarea tuturor informațiilor, va trebui să evaluați dacă preluarea este fezabilă din punct de vedere financiar. Exemple de finanțare sunt, de asemenea, menționate mai jos în sfaturile și trucurile pentru găsirea unei companii. În timpul finalizării, va trebui să semnați un contract de preluare. Scrisoarea de intenție servește ca bază pentru acest contract. Odată ce totul este convenit, va trebui să vă programați la Camera de Comerț olandeză. În acest scop, va trebui să pregătiți și să depuneți un formular de înregistrare specific structurii juridice pe care doriți să o preluați în timpul acestei întâlniri.

Un proprietar unic necesită un formular de înregistrare diferit, de exemplu, decât un parteneriat profesional. Actualul proprietar al companiei trebuie, de asemenea, să confirme că își va întrerupe activitățile și că compania va fi continuată de altcineva. Acest lucru se poate face cu ușurință prin depunerea unui formular. Există un formular separat pentru o proprietate individuală și pentru societăți comerciale în comandită generală, profesională și limitată. Vi se cere să aduceți acest formular cu dvs. și să îl trimiteți la camera de comerț în timpul întâlnirii cu aceștia. Intercompany Solutions vă sfătuiește să angajați o parte profesională pentru a vă ajuta să evaluați memorandumul de vânzări, să efectuați due diligence-ul și să verificați UBO, să pregătiți dosarele relevante pentru camera de comerț și să vă sfătuiți în timpul negocierilor și finalizării contractului de preluare. Profesioniștii noștri sunt dornici să vă ajute pe parcursul acestei traiectorii.

Sfaturi și trucuri pentru a găsi o companie potrivită

Găsirea unei companii potrivite pentru a prelua nu este o minunăție. Există un surplus de companii care variază în funcție de tip, dimensiune și industrie. Din fericire, puteți simplifica acest proces, restrângând domeniul de căutare cu un așa-numit profil de căutare. Acest profil de căutare vă ajută să evidențiați elementele cheie pe care le căutați într-o companie. Un profil de căutare poate consta în, dar nu se limitează la, următoarele elemente:

• Tipul industriei
• Regiune
• Tipul sau dimensiunea companiei
• Etapa companiei
• Costul preluării, fluxului de numerar și opțiunilor de finanțare
• Riscuri
• Interval de timp
• Plan de afaceri

Tipul industriei

S-ar putea să căutați o companie în propria industrie datorită familiarității cu subiectul, expertiză și o rețea deja construită. Cu toate acestea, acest lucru nu este necesar; poți alege orice industrie sau sector de care te simți atras. Când încercați să stabiliți tipul de industrie, întrebați-vă care sunt expertiza și potențialul dvs. în diferite industrii și cu ce industrie vă simțiți cel mai confortabil. De asemenea, asigurați-vă că aveți cel puțin câteva informații detaliate despre industria specifică sau asigurați-vă că angajați profesioniști pentru a vă ajuta cu anumite decizii.

Regiune

Atunci când decideți asupra unei regiuni, puteți lua în considerare o mulțime de factori. Factorii personali pot fi timpul necesar pentru a călători în această locație, calitatea cartierului și accesibilitatea unei posibile clădiri de birouri. De asemenea, unele dintre acestea pot fi aplicate și bazei dvs. de clienți și rețelei de afaceri. Se pot aplica și alți factori. Mediul și zona înconjurătoare sunt potrivite pentru industria dvs.? Vei avea nevoie de permise speciale? Vă așteptați la o mulțime de clienți internaționali și, prin urmare, preferați o locație în imediata apropiere a aeroportului și a hotelurilor? La aceste întrebări și la alte întrebări se răspunde cu ușurință dacă faceți o listă de argumente pro și contra în ceea ce privește regiunea.

Tipul sau dimensiunea companiei

Ce fel de companie cauți? O întreprindere din sectorul de producție, servicii sau altceva? Doriți să importați sau să exportați mărfuri? Vrei o companie cu personal? Dacă da, există un număr maxim de angajați pe care sunteți dispus să-l preluați? Doriți să faceți afaceri cu consumatorii sau alte companii? După cum puteți vedea, există mulți factori diferiți pe care îi puteți lua în considerare. Este important să ne dăm seama că toate companiile au puncte forte și puncte slabe și că nu va exista niciodată o singură companie care să se potrivească perfect.

Etapa companiei

Căutați o companie pe care va trebui să o dezvoltați sau căutați o companie bine stabilită, care să aibă deja marje puternice și constante (care este, de asemenea, cunoscut prin termenul oarecum nedemnificat de „vacă de numerar”)? În plus, s-ar putea să căutați și o companie de schimb. Aceste companii sunt, de obicei, în pragul colapsului și au nevoie extrem de mare de schimbare. Prețul acestor companii este de obicei mult mai mic, dar riscul implicat este, de asemenea, mai mare. Efortul pe care va trebui să-l depuneți pentru a stabiliza compania este, de asemenea, mult mai substanțial.

Costul preluării, fluxului de numerar și opțiunilor de finanțare

Dacă doriți să preluați o companie, veți avea nevoie de o sursă pentru a finanța acest lucru. Cel mai bun mod este întotdeauna cu capitalul existent, desigur, dacă doriți să fiți în siguranță. Trebuie să vă gândiți la bugetul dvs. și la ce fel de câștiguri vă așteptați în viitor. Aveți nevoie de finanțare și, dacă da, ce tip de finanțare ar trebui să utilizați? Gândiți-vă la împrumuturi bancare, crowdfunding sau investitori, de exemplu. Există chiar și forme specializate de finanțare între vânzători și cumpărători, cum ar fi împrumuturile vânzătorilor și drepturile de profit. Doar asigurați-vă că riscurile nu depășesc beneficiile potențiale. Dacă sunteți destul de nou în ceea ce privește achizițiile, vă recomandăm să angajați un partener profesionist, cum ar fi Intercompany Solutions care vă poate ajuta în fiecare pas al drumului.

Riscuri

După cum sa menționat mai sus, trebuie să vă gândiți la riscurile implicate și la ce ar trebui să fie termenul de preluare. O concepție greșită obișnuită este că cifra de afaceri, costurile și valoarea companiei au o rată de report de 100%. Acest lucru este incorect, deoarece clienții pot avea un atașament personal față de proprietarul anterior. Astfel, nu este garantat că acești clienți vor rămâne dacă proprietatea se schimbă. În plus, orice modificare pe care o implementați în companie poate avea, de asemenea, un impact direct asupra numărului de performanță. Este recomandat să acordați o atenție specială bugetului de funcționare și să confirmați ce părți vor fi profitabile în noua dvs. situație. Deoarece un proprietar unic este în esență un acord între proprietar și client, veți avea nevoie și de permisiunea clienților pentru a le folosi informațiile. Acest lucru se datorează faptului că au încheiat un nou acord cu dvs. ca persoană și nu ca personalitate juridică a afacerii.

Plan de afaceri

Un plan de afaceri vă poate ajuta să identificați punctele tari și punctele slabe ale dvs. atât ca antreprenor, cât și compania pe care ați dori să o achiziționați și dacă este o potrivire. În concluzie, va trebui să răspundă la cea mai importantă întrebare: dacă este fezabil preluarea și conducerea companiei. La preluarea unei întreprinderi individuale, nu vi se poate percepe niciun TVA. În consecință, veți începe să plătiți impozitul pe venit pe baza profiturilor companiei. Intercompany solutions vă poate oferi o bază de date cu companii de vânzare și vă poate ajuta să creați un profil de căutare optimizat. De asemenea, putem identifica dacă sunteți eligibil pentru scutiri de impozite, cum ar fi activități independente și deduceri pentru începători și vă putem sfătui ce tip de finanțare este cel mai benefic pentru situația dvs.

Procedura de achiziție

Fiecare preluare corporativă începe cu o propunere de fuziune. Această propunere trebuie depusă în registrul comercial (handelsregister) și să rămână acolo pentru o durată minimă de șase luni. Propunerea de fuziune ar trebui să conțină informații despre structura juridică a companiilor, numele și locația acestora și cum va arăta noua formațiune de conducere. Un notar poate modifica propunerea de fuziune, dacă anumite plângeri sau obiecții au fost depuse în termen de șase luni de la depunerea propunerii în registrul comercial.

Companiile mari sunt supuse unui set suplimentar de reguli și necesită permisiune (concentrare) prin Autoritatea pentru Consumatori și Piețe (Autoriteit Consument & Markt, ACM), dacă doresc să preia o altă companie. Costul solicitării acestei permisiuni de la ACM este de aproximativ 17.450 de euro. ACM poate refuza permisiunea, dacă preluarea companiei poate influența negativ concurența. Companiile pot oferi apoi o propunere despre cum să minimizeze efectele negative legate de preluare. Dacă această propunere este respinsă, companiile pot solicita o cerere de autorizare (vergunningsaanvraag). Costurile pentru această cerere de autorizare sunt de 34.900 euro în plus. Companiile vor trebui să solicite permisiunea ACM, dacă:

• Venitul global global combinat depășește 150 de milioane de euro și
• Cel puțin două dintre companii au un venit anual de cel puțin 30 de milioane de euro sau mai mult în Olanda

În plus, furnizorii de servicii medicale sunt supuși unor reguli și mai stricte pentru a menține aceste facilități accesibile tuturor. Preluările din sectorul medical trebuie să solicite permisiunea ACM, dacă:

• Venitul global global combinat depășește 55 de milioane de euro și
• Cel puțin două dintre companii au un venit anual de cel puțin 10 de milioane de euro sau mai mult în Olanda

În cele din urmă, fondurile de pensii sunt, de asemenea, supuse unor reguli diferite. Fondurile de pensii trebuie să solicite permisiunea de preluare de la ACM, dacă:

• Valoarea totală brută a primelor subscrise în anul precedent depășește 500 de milioane de euro și
• din această sumă, cel puțin două dintre companii au primit minimum 100 de milioane de euro de la rezidenții olandezi

Există o serie de moduri diferite în care poate avea loc o preluare. Acestea sunt, dar nu se limitează la: acțiuni, active și fuziuni.

Acțiuni

Preluările prin acțiuni constau într-o ofertă completă, ofertă parțială, ofertă și ofertă obligatorie. O ofertă completă este cel mai comun tip de ofertă publică din Țările de Jos. În cadrul acestei oferte, achiziția cuprinde toate acțiunile emise și restante. O ofertă parțială vizează achiziționarea doar a unei părți din acțiunile emise și restante, cu maximum 30% minus un drept de vot în adunarea generală a acționarilor. Aceste oferte sunt adesea folosite pentru a perturba ofertele publice ale concurenților.

Ofertele de ofertă vor cere acționarilor să-și vândă acțiunile la prețul și suma solicitate de cumpărător. Această sumă nu poate depăși 30%, inclusiv un minus un vot. Cel mai mare preț acceptat de cumpărător va fi plătit tuturor acționarilor care doresc să-și vândă acțiunile în acest mod. O ofertă obligatorie este emisă de UE / SEE, atunci când o persoană sau o persoană juridică obține mai mult de 30% din drepturile de vot într-o companie. Acțiunile vor fi vândute la un preț bazat pe cel mai mare preț plătit cu un an înainte de anunțul ofertei obligatorii sau direct înainte ca oferta să fie finalizată.

Bunuri

Activele și pasivele pot fi, de asemenea, vândute cumpărătorului. În acest exemplu, acționarii sunt plătiți pentru distribuirea activelor companiei. În general, acest tip de vânzare trebuie aprobat de majoritatea adunării generale a acționarilor. Această opțiune este interesantă dacă există bariere fiscale sau legale legate de ofertele publice sau dacă cumpărătorul dorește să cumpere doar anumite părți ale companiei.

Fuziuni

Companiile pot fuziona numai dacă au aceeași structură juridică. O fuziune poate duce la dispariția în cealaltă a acțiunilor oricărei companii și la reemiterea acestora sau la formarea cu totul a unei noi persoane juridice. De obicei, acest tip de fuziuni necesită majoritatea absolută a adunării generale a acționarilor sau cel puțin două treimi din voturi.

Intercompany Solutions vă poate ajuta cu sfaturi și experiență profesională

Preluarea unei companii necesită o perspectivă stabilă și realistă, în plus, va trebui, de asemenea, să fiți foarte familiarizați cu diferitele legi și reglementări olandeze privind achizițiile de companii. Dacă sunteți interesat de posibilitățile pentru dvs. sau compania dvs. existentă, nu ezitați să ne contactați oricând. Vă putem ajuta în fiecare etapă a procesului și suntem bucuroși să vă răspundem la orice întrebare.

Intercompany Solutions poate ajuta, de asemenea cerinţele contabile și due diligence pentru preluări corporative.

De asemenea, aruncați o privire asupra noastră ghid complet pentru începerea unei afaceri în Olanda.

Surse:

https://www.kvk.nl/advies-en-informatie/bedrijf-starten/een-bedrijf-overnemen/een-bedrijf-overnemen-in-6-stappen/

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/