Ce se întâmplă cu un BV olandez când un director moare?

Actualizat la 19 februarie 2024

Unele întrebări sunt mai bine lăsate neadresate, mai ales când subiectul este destul de sumbru. Decesul oricărei persoane sau succesiunea unei companii nu este niciodată un subiect de conversație pozitiv, totuși merită atenție, mai ales în contextul problemelor de afaceri. De exemplu, dacă sunteți proprietarul unui BV olandez și decedați: știți ce se va întâmpla cu compania, activele și pasivele dvs.? Știți cine vă va prelua compania? Sau intenționați să-l vindeți după ce veți muri, să lăsați bani posibililor moștenitori? În general, timpul petrecut pentru a răspunde la astfel de întrebări și a veni cu un plan bine gândit, va determina cât de bine va decurge procesul. În acest articol vom oferi mai multe informații despre subiect și vă vom explica ce se poate întâmpla exact când un regizor decedează. De asemenea, vom descrie ce puteți face pentru a vă asigura viitorul și viitorul moștenitorilor dumneavoastră.

Știți cine sunt moștenitorii?

Una dintre cele mai importante întrebări când veți muri, este cine va moșteni ceea ce ați lăsat în urmă. Așa că se pune întrebarea cine sunt moștenitorii. La această întrebare se poate răspunde destul de simplu, dacă a fost întocmit un testament. În Țările de Jos, acest lucru poate fi verificat în Registrul testamentelor central (CTR). CTR este un registru care conține diverse „dispoziții de proprietate în caz de deces” sau alte reglementări care au consecințe în caz de deces. Puteți inspecta singur CTR-ul când cineva a decedat. Dacă a fost creat un testament, de obicei este relativ ușor să aflați cine sunt moștenitorii. Dacă, totuși, nu există deloc voință, poate dura mai mult până să fie clarificată această chestiune. Trebuie efectuate cercetări pentru a afla cine sunt moștenitorii, de exemplu, scriind municipalității (municipilor) și consultând registrul populației. Uneori, moștenitorul se dovedește a fi minor, incapabil sau nu poate fi găsit niciun moștenitor.

Dacă s-a făcut testament, ancheta moștenitorului nu durează mult. Cu toate acestea, realitatea arată că la scurt timp după moartea cuiva, cei implicați nu iau întotdeauna măsuri imediate. În unele cazuri, moștenitorii s-ar putea să nu știe că cineva a murit. Moștenitorii vor trebui să contacteze un notar, după care va urma mai întâi o perioadă de investigație. In aceasta perioada trebuie abordate anumite persoane, inainte de a se putea elibera un certificat de mostenire. Acest certificat clarifică cine este autorizat să reprezinte persoana decedată. Nu este întotdeauna clar cine este autorizat să acționeze în numele directorului decedat, de unde și necesitatea unei anchete.

Moștenitorii devin automat noul(i) director(i)?

Din păcate, procesul nu este atât de simplu. Dacă testamentul nu precizează clar ce ar trebui să se întâmple cu compania după ce directorul ei decedează, există numeroase opțiuni care trebuie găsite. Deci, odată găsiți moștenitorii, nu înseamnă că poate fi numit un nou director. De exemplu, dacă cineva este căsătorit în comunitate de proprietăți, unii cred că soțul supraviețuitor devine automat unicul acționar al Dutch BV. Acest lucru nu este corect, deoarece înainte de a exista un singur acționar, un act trebuie întocmit mai întâi de un notar.

De asemenea, este de preferat și necesar ca cineva să preia firma care știe ce să facă cu ea. Dacă există mai mulți moștenitori eligibili, ar trebui să se cerceteze cine va fi cea mai bună urmărire. Vă rugăm să rețineți că urmărirea nu poate fi desemnată în testament. Acest lucru se datorează faptului că aceasta este o sarcină a adunării generale a companiei de a numi directori. Chiar dacă sunteți atât administrator, cât și acționar unic, numirea directorilor este rezervată adunării generale. Situația poate deveni destul de dezordonată dacă nu se știe nimic despre persoana care ar trebui să preia compania, motiv pentru care este important să te gândești la crearea unui testament atunci când deții o companie.

Certificatul de succesiune explicat

Un certificat de moștenire este un act întocmit de notar, din care rezultă cine sunt moștenitorii și/sau executorul. În plus, certificatul de moștenire arată cine este competent să soluționeze moștenirea. Aceasta implică, printre altele, efectuarea de plăți. Daca se dovedeste ca exista executor, se va intocmi un certificat de mostenire in care sa fie mentionat doar executorul. Un executor nu poate îndeplini toate acțiunile singur, deoarece uneori un act necesită totuși cooperarea moștenitorilor. Acest lucru poate fi pentru sarcini practice, cum ar fi închiderea unui cont bancar. Dacă ulterior se dovedește că pentru anumite acțiuni este necesară cooperarea moștenitorilor, puteți avea totuși întocmit un amplu certificat de moștenire.

Numirea unui executor în testamentul dumneavoastră

Pentru a evita situația dezordonată menționată anterior, în calitate de director puteți desemna un executor testamentar. Un executor este o persoană care reprezintă moștenitorii atunci când cineva trece și poate exercita și drepturile de vot asupra acțiunilor în funcția sa. De asemenea, el poate numi un director succesor în acea funcție, pentru o perioadă interimară, până când moștenitorii au ajuns la un acord asupra subiectului. Vă rugăm să aveți în vedere faptul că numirea unui executor testamentar nu este o soluție reală, dacă există mai mulți acționari. Acționarul care include numirea unui executor în testamentul său o face unilateral, în timp ce alți acționari nu au nicio influență asupra chestiunii. Mai mult, este posibil ca executorul să nu aibă deloc legături cu compania și, prin urmare, să aibă mai puține informații despre un director potrivit. În astfel de cazuri, oamenii mai implicați ar trebui să asiste. În plus, aranjamentul de blocare pe care îl vom discuta mai jos joacă de obicei un rol într-o situație a mai multor acționari.

Statutul poate oferi informații suplimentare?

Multe companii includ o prevedere în actul constitutiv al societăților comerciale, care precizează că, în caz de deces, trebuie desemnată o persoană care să-i reprezinte pe moștenitori. Acest aranjament este deosebit de practic față de BV însăși, deoarece doar o persoană acționează ca reprezentant al moștenitorilor și nu toți moștenitorii. Acest lucru face comunicarea mult mai ușoară. Mai mult, dacă în familie există o atmosferă mai puțin bună, de exemplu, din cauza unor neînțelegeri cu privire la care dintre membrii familiei ar trebui să fie numiți ca director, acest aranjament pune problema (posibila) exclusiv moștenitorilor. În loc de întrebarea cine ar trebui să fie numit ca director, întrebarea este acum cine ar trebui să fie numit ca alegător. Astfel, prevederea poate provoca de fapt mai multă confuzie decât soluții.

Legea olandeză prevede obligația de a reglementa modul în care este prevăzută (provizoriu) conducerea, în cazul absenței unui director. Acest lucru ar trebui să fie clar menționat în actul constitutiv al unei BV. În plus, actul constitutiv poate descrie și cazurile care se califică drept absență. De obicei, statutul stabilește că, în absența tuturor directorilor (în cazul unui singur director, directorul unic), adunarea generală trebuie să numească o persoană. În astfel de cazuri, adunarea generală este formată din moștenitori. Deci, dacă moștenitorii nu reușesc să-și dea seama pe cine vor să propună ca director, atunci apar probleme. O posibilitate de a evita acest impas este de a include în actul constitutiv faptul că unui terț independent i se acordă puterea de a numi un director.

Desigur, este recomandabil ca acest terț să cunoască compania și ca orice dorință a directorului decedat să fie cunoscută de el sau ea. Acest lucru va permite persoanei potrivite pentru post să devină director. O altă posibilitate este de a numi un succesor intenționat ca director, în prealabil, de către adunarea generală, dacă cineva este absent. În acel moment, adunarea generală este încă formată din director, întrucât directorul este încă în viață. Prin urmare, directorul poate asigura urmărirea sa – provizorie – în caz de deces. Această ultimă opțiune pare cea mai preferabilă, deoarece directorul însuși știe mai multe despre companie, despre ideologia acesteia și despre angajați decât oricine altcineva.

Beneficiile statutului

Marele avantaj al reglementării succesiunii directorilor în actul constitutiv al oricărei BV olandeze este că aranjamentul din actul constitutiv are prioritate față de un eventual aranjament testamentar. Acest lucru este valabil și pentru un posibil aranjament de blocare în actul constitutiv. Acest lucru asigură certitudinea, mai ales celorlalți acționari rămași, că nu trebuie să se teamă de o confruntare cu un moștenitor care vrea să stea în scaunul de director. În plus, decizia de numire a unui director este luată de directorii în exercițiu înșiși. În timp ce testamentul poate fi întocmit doar de un director și poate fi, de asemenea, revocat.

Ce se întâmplă când există mai mulți acționari?

Până acum am discutat despre situația în care este un singur director. Dar este, de asemenea, posibil ca un BV olandez să aibă mai mulți acționari/directori. Este practic și în astfel de cazuri reglementarea menționată mai sus din actul constitutiv? De obicei, nu este de dorit ca orice acționar supraviețuitor să se confrunte cu un director numit de moștenitorii acționarului decedat. Când se întâmplă așa ceva, pare indicat ca acționarii să numească împreună un director succesor, înainte ca situația să apară deloc. De asemenea, este posibil să fie suficient un regulament care, dacă unul dintre directori este absent sau decedat, să permită directorului supraviețuitor să formeze consiliul de administrație. Cu alte cuvinte: nu va exista un înlocuitor pentru directorul decedat. Această prevedere este adesea inclusă în actul constitutiv.

Ce este mai exact aranjamentul de blocare olandez?

În special atunci când apare situația cu mai mulți acționari, așa-numitul aranjament de blocare este de obicei declarat aplicabil în actul constitutiv. Deși această blocare nu mai este de la sine înțeleasă odată cu introducerea Flex-BV, regulamentul în sine poate fi încă întâlnit în practică. Acest regulament blochează transferul acțiunilor, ceea ce înseamnă că, dacă un acționar dorește să transfere una sau mai multe dintre acțiunile sale, acestea trebuie mai întâi să fie oferite spre vânzare unui co-acționar. Acest aranjament de blocare face din Dutch BV o companie privată, deoarece există doar un cerc închis de acționari.

Regulamentul asigură că, în cazul decesului unuia dintre acționari, acțiunile deținute de acel acționar trebuie să fie oferite de către moștenitori acționarilor rămași. În acest fel, se asigură că drepturile de vot – și, prin urmare, și dreptul de a numi un director – rămân în proprietatea acționarilor (originali). Desigur, destinatarul va trebui să plătească pentru acțiuni. Cu toate acestea, dacă lipsesc mijloacele financiare pentru acționarul(i) supraviețuitor(i) pentru a finanța achiziția acțiunilor, este foarte posibil ca pachetul de acțiuni al acționarului decedat să nu ajungă la acționar(i) rămași(i).

Pentru a preveni acționarii rămași să discute cu moștenitorii cu privire la poziția directorului, este foarte recomandabil să se prevadă un regulament în cazul absenței într-un stadiu incipient de către adunarea generală. În acest context, ar putea fi de dorit să se includă o plasă de siguranță în actul constitutiv, care prevede că administratorii sunt autorizați numai în comun să reprezinte BV. Acest lucru va asigura că un director, numit de moștenitori, nu poate acționa pur și simplu fără a angaja ceilalți directori. Această competență comună poate fi inclusă și pentru „anumite” acțiuni.

Ce se întâmplă dacă deții un holding?

Dacă dețineți BV-uri olandeze cu o structură de holding, devine puțin mai complicat. Dacă nu dețineți acțiuni la o BV în mod direct, ci prin intermediul unui holding, este important ca actul constitutiv al ambelor BV să țină cont de acest lucru. De exemplu, dacă o schemă de absență este inclusă în actul constitutiv al filialei, este înțelept să se includă dacă aceasta se aplică și acționarului filialei, dacă acesta nu este o persoană fizică, ci BV însuși. Același lucru este valabil și pentru aranjamentul de blocare: o BV ca acționar nu poate muri, dar dacă acționarul holdingului moare, care deține, la rândul său, acțiunile din filială, trebuie să fie clar că aranjamentul de blocare se aplică și în acest caz. . Prin urmare, este bine să se indice dacă se intenționează ca acționarul rămas să dobândească controlul deplin, în cazul în care controlul asupra altui acționar se modifică din cauza decesului acelui acționar.

Demiterea unui director

Vă rugăm să rețineți că adunarea generală are puterea de a numi, dar și de a revoca directori. Aceasta înseamnă că, dacă un director a fost deja numit înainte de moarte, el sau ea poate fi demis din nou dacă acțiunile cu drept de vot ajung în cele din urmă la moștenitori. O soluție pentru a evita această problemă poate fi găsită în prevederea din actul constitutiv, potrivit căreia pentru numirea și revocarea directorilor este necesară o majoritate întărită. Totuși, potrivit legii, această majoritate nu poate depăși o majoritate de două treimi. În plus, este recomandabil să se includă și alte dorințe cu privire la consiliul succesor în decizia actualilor directori: este intenția ca directorul succesor să-și îndeplinească funcția doar temporar și să caute el însuși un candidat potrivit? Sau succesorul ar trebui să rămână la nesfârșit? Întocmirea unor astfel de prevederi vă poate economisi multă muncă și necazuri, în cazul în care cineva decedează.

Ce poate Intercompany Solutions fa pentru tine?

Intercompany Solutions vă poate ajuta cu fiecare aspect al formării companiei în Olanda. Aceasta include și consiliere juridică și financiară, în special despre subiecte care pot fi greu de înțeles pentru investitorii și/sau antreprenorii străini. Sfatuim cu tarie orice proprietar de afaceri sa se gandeasca la subiecte precum succesiunea in cazul decesului. De asemenea, ar trebui să vă consemnați dorințele în actul constitutiv sau într-o decizie oficială. Ulterior, un notar se poate ocupa de înregistrarea oficială. Avantajul, înregistrarea oficială a acestor informații, este claritatea pe care o veți avea în cazul unui deces. Dacă doriți să aflați mai multe despre subiect, nu ezitați să contactați echipa noastră. Vă putem informa și despre notari buni din Țările de Jos, care vă pot ajuta în continuare.

Surse:

https://vbcnotarissen.nl/news/de-bv-in-geval-van-overlijden-durft-u-erover-na-te-denken/