Este cumpărarea unei companii de raft o alternativă bună pentru înființarea unui nou BV olandez?

Actualizat la 26 iunie 2023

Dacă te gândești să înființezi o companie olandeză, sunt șanse mari să optezi pentru o BV olandeză, care este echivalentul unei societăți cu răspundere limitată. O BV olandeză are multe avantaje, cum ar fi o rată relativ scăzută a impozitului pe profit și faptul că nu veți fi personal responsabil pentru nicio datorie pe care le aveți cu compania dumneavoastră. Astfel, mulți antreprenori începători aleg să înființeze un BV olandez pentru noua lor afacere. Dar cum înființați de fapt un BV olandez? Este întotdeauna necesar să înființați o afacere complet nouă sau puteți cumpăra și compania (vide) a altcuiva, cunoscută și sub numele de companie de raft? În practică, le poți face pe amândouă. Puteți cumpăra o companie deja existentă și înfloritoare, o companie inactivă sau puteți începe singur un BV. Vom discuta toate cele trei opțiuni în acest articol, pentru a vă permite să contemplați ce posibilitate se potrivește cel mai bine nevoilor și dorințelor dumneavoastră. Vom sublinia, de asemenea, avantajele și dezavantajele fiecărei opțiuni. Ulterior, vă vom anunța și cum vă puteți ocupa de proces practic și cum Intercompany Solutions vă poate ajuta cu demersul.

Ce este o BV olandeză?

Un BV olandez este un anumit tip de entitate juridică. O entitate juridică este practic tipul specific de companie pe care îl alegi, atunci când devii antreprenor. Pe lângă o BV, există diverse alte entități juridice olandeze, cum ar fi întreprinderea unică, o cooperare, o NV și o fundație. Toate aceste persoane juridice au propriile lor caracteristici unice, care sunt oarecum adaptate tipului de afacere pe care doriți să o înființați. De exemplu, o fundație este o alegere bună atunci când doriți să începeți o organizație de caritate, deoarece, în general, nu veți obține niciun profit. O întreprindere individuală este o opțiune bună pentru a începe liber profesioniști, care nu se așteaptă să obțină un profit mare în primii ani de activitate și, probabil, nici nu vor angaja personal. Cu toate acestea, un BV olandez este de fapt potrivit în majoritatea cazurilor și, prin urmare, este una dintre cele mai alese entități juridice până în prezent. Cu un BV olandez, puteți crea o structură de holding, care vă permite să vă distribuiți volumul de muncă și profiturile pe mai multe companii. Unul dintre principalele avantaje ale unei BV este faptul că nu veți fi personal răspunzător pentru datoriile pe care le aveți cu compania dumneavoastră, așa cum am menționat deja pe scurt mai sus. Acest lucru vă face mai ușor să vă asumați proiecte și riscuri mai provocatoare. Un număr mare de afaceri olandeze de succes sunt BV, ceea ce o face o alegere logică pentru antreprenorii începători.

Motive pentru care o BV olandeză este o alegere bună pentru antreprenorii începători

Pe lângă faptul de a nu fi răspunzător pentru datoriile companiei, deținerea unui BV olandez are mai multe avantaje. Cotele actuale ale impozitului pe venitul corporativ sunt destul de mici, ceea ce o face o alegere profitabilă. De asemenea, vă puteți plăti dividende cu o BV olandeză, ceea ce poate fi uneori mai benefic decât să vă plătiți un salariu. Cea mai mare cotă actuală a impozitului pe venitul personal este de 49.5%. Când generați mai mult profit într-o anumită perioadă și doriți să vă plătiți un bonus suplimentar, poate fi, prin urmare, mai profitabil să vă plătiți dividende în loc de salariu, deoarece valoarea impozitelor percepute va fi mai mică. Acest lucru vă poate economisi literalmente zeci de mii de euro, ceea ce o face o posibilitate foarte populară. Un alt beneficiu masiv al unui BV olandez este posibilitatea de a atrage investitori oferindu-le actiuni la compania ta. Odată ce compania dumneavoastră se descurcă bine, amândoi veți profita de pe urma acestui acord. În plus, un BV olandez oferă companiei dumneavoastră un aspect profesional. Adesea, clienții și terții tind să respecte pe cineva cu o societate cu răspundere limitată, deoarece în general înseamnă că obțineți un profit substanțial. Dacă credeți că nu veți putea genera această sumă în primii ani de înființare a afacerii dvs., atunci vă sfătuim să începeți o întreprindere individuală. Odată ce ați depășit linia de venit minim, puteți oricând să vă transformați proprietatea individuală într-o BV olandeză într-o etapă ulterioară.

Cumpărarea unei companii deja existente

După cum am explicat deja, există mai multe modalități de a achiziționa o BV olandeză. Dacă dețineți deja o companie sau puteți investi ceva bani, este, în general, posibil să cumpărați un BV olandez deja existent. Acest lucru se poate realiza fie prin achiziționarea integrală a companiei, fie prin fuziunea cu o BV existentă. Principala diferență este că achiziția te va face noul proprietar al companiei, în timp ce fuziunile vor duce adesea la proprietate comună.  Puteți citi mai multe despre fuziuni și achiziții în acest articol. Dacă intenționați să preluați o altă companie, ar trebui să fiți foarte amănunțit cu investigarea companiei respective. Cel puțin, ar trebui să cercetați factori precum profiturile pe care compania le-a realizat în ultimii ani, proprietarii companiei și trecutul acestora, posibile activități ilegale care au avut loc, posibile parteneriate și, de asemenea, situația financiară actuală a companiei. . Vă sfătuim cu insistență să angajați un partener responsabil care să vă asiste în procesul de achiziție, pentru ca dvs. să fiți sigur de credibilitatea companiei. Avantajul cumpărării unei companii existente este faptul că afacerea în sine funcționează deja. Prin achiziționarea unei afaceri, managementul se schimbă, dar activitățile zilnice de afaceri pot continua fără probleme, până când decideți că doriți să schimbați lucrurile. Odată ce sunteți proprietarul, puteți conduce compania în funcție de propriile preferințe.

Cumpărarea unui BV inactiv: o companie de raft

O altă opțiune este achiziționarea unei așa-numite BV „gol”, care este cunoscută în mod obișnuit ca o companie de raft. Denumirea este derivată din „rafturi”: când temporar nu folosești ceva, îl pui pe raftul proverbial, unde se odihnește până când cineva decide să-l folosească din nou. Aceasta înseamnă că o companie de raft nu face în prezent nicio afacere, pur și simplu există fără să aibă loc vreo activitate. Este posibil ca această companie să fi fost implicată în tranzacții comerciale anterioare, dar cu siguranță nu este întotdeauna cazul. Deci implică o BV care nu mai are datorii sau active și în care nu se desfășoară activități. Ca urmare, nu vor mai apărea active în BV în viitor. Cel mult, BV va primi in continuare niste datorii, de ex. factura de la contabil pentru intocmirea si depunerea conturilor anuale. În plus, proprietarul unui BV gol poate alege să dizolve BV. Ca urmare, încetează să mai existe. Proprietarul are și opțiunea de a vinde acțiunile. Apoi nu mai are costuri și primește un preț de cumpărare pentru acțiuni. Aici intrați în imagine, în calitate de potențial cumpărător.

Există câteva beneficii în achiziționarea unei companii de raft. Unul dintre principalele avantaje ale achiziționării unei companii de raft, în trecut, a fost timpul redus necesar pentru finalizarea procesului. În teorie, o companie de raft poate fi cumpărată într-o singură zi lucrătoare. Rețineți că cumpărarea unei companii de raft necesită totuși un act notarial, dar procesul de achiziție este mai ușor decât încorporarea unui BV complet nou. Cu toate acestea, procedura de transfer în sine a devenit aproape la fel de costisitoare și consumatoare de timp precum încorporarea unei noi BV. Acest lucru se datorează cerințelor crescute de conformitate KYC, din cauza cărora este necesară autorizarea și identificarea tuturor părților implicate. De asemenea, rețineți că companiile de raft sunt în general vândute cu o primă. Acest lucru face ca achiziționarea unei companii de raft să fie mai costisitoare decât încorporarea unei noi BV, chiar dacă perioada de timp este oarecum mai scurtă. De asemenea, dorim să menționăm că toate companiile de raft au un istoric juridic, financiar și fiscal. În multe cazuri, companiile de raft au fost implicate în activități comerciale anterioare. Prin urmare, ar trebui să cercetați amănunțit orice companie de raft posibilă pe care ați dori să o cumpărați, pentru a ști dacă compania nu a fost implicată în activități dubioase sau are încă datorii.

Riscurile cumpărării unei companii de raft

Când decideți să înființați un BV olandez complet nou, știți absolut sigur că trecutul companiei este complet „curat”. Din moment ce tocmai l-ați înființat și, prin urmare, nu are trecut. Dar atunci când cumpărați o companie de raft, nu este întotdeauna cazul. Activitățile de afaceri pe care le inițiezi după achiziționarea unei companii de raft prezintă un risc, fără ca tu, ca antreprenor, să fi trebuit să fi făcut ceva „greu” tu însuți. Poate că vânzătorul a emis o garanție că BV olandez nu are datorii. Dar nu este complet sigur dacă nu există obligații din trecut. Amintiți-vă că un cumpărător al unei companii de raft nu poate vedea dacă mai există creditori, ceea ce vă poate pune într-o poziție precară, deoarece un creditor poate găsi în continuare BV olandez, în ciuda unei schimbări de nume prin numărul de înregistrare și istoricul înregistrat în comerț. Inregistreaza-te. Acest lucru înseamnă în esență că colectarea unei datorii vechi poate însemna imediat sfârșitul companiei tale. Aceasta este o risipă a tuturor investițiilor dumneavoastră în companie și a preluarii companiei de raft în sine. Garanțiile date de vânzătorul companiei valorează la fel de mult ca acel vânzător însuși, adică dacă nu cunoști vânzătorul, practic nu știi nimic. Mai mult, pentru a pune în aplicare garanții, trebuie depuse litigii, ceea ce este costisitor.

Aceasta poate fi o poveste foarte complicată, una peste alta. În calitate de cumpărător, puteți cere vânzătorului să fie răspunzător pentru orice datorii pe care le-a făcut în trecut cu compania. Cu toate acestea, încă nu aveți nicio garanție că veți primi banii înapoi de la vânzător ulterior. O modalitate de a limita astfel de riscuri este să angajați și să instruiți un contabil să examineze registrele companiei de raft. Cu un raport de auditor, puteți obține în mod normal o garanție că totul este în ordine. Cu toate acestea, rețineți că acest lucru implică costuri contabile suplimentare pe lângă toate celelalte cheltuieli. Acest lucru face ca cumpărarea unei companii de raft fără riscuri să fie o modalitate destul de costisitoare de a începe sau a continua o afacere. Așadar, pentru a „economisi” costurile notariale pe care le-ați plăti în mod normal pentru înființarea unei noi BV olandeze, va trebui probabil să faceți alte câteva plăți, care, adunate, sunt în general mai mari decât costurile de înființare a unei noi companii. În plus, acțiunile societății de raft trebuie transmise prin act notarial, pentru că așa spune legea. Costurile notariale pentru înființarea unei BV sunt cu puțin mai mari decât costurile pentru achiziționarea de acțiuni. În plus, după transferul acțiunilor, numele și scopul societății trebuie de obicei schimbate. Aceasta necesită un act separat de modificare a statutului. Prin urmare, cumpărătorul acțiunilor trebuie să cheltuiască mult mai mulți bani decât dacă respectivul cumpărător înființează o nouă BV.

Încorporarea unui nou BV olandez

În trecut, a fost considerat costisitor să înființeze o nouă BV, deoarece exista o cerință minimă de capital de 18,000 de euro. În 2012, procedura de înmatriculare a fost simplificată, prin desființarea acestor cerințe minime de capital, dar și a procedurii de acord guvernamental și a declarației bancare. O BV olandeză poate fi acum înființată cu un capital subscris de 1 EUR sau chiar 0.01 EUR. Acest lucru a dus la o scădere drastică a nevoii de companii de raft, ceea ce a făcut ca întreaga piață pentru astfel de companii să dispară aproape. Aceste tipuri de companii sunt extrem de rare în zilele noastre, singura nevoie pentru o astfel de companie ar putea apărea dintr-un anumit nume sau logo pe care ați putea dori să îl utilizați, dar nu poate în timp ce compania în sine există încă. Cu toate acestea, ați putea lua în considerare și să veniți cu un nume sau un logo similar, care să nu încalce drepturile de autor existente. Încorporarea unui nou BV olandez poate fi aranjată de fapt în doar câteva zile lucrătoare, cu costuri semnificativ mai mici decât ar trebui să cheltuiți pentru achiziționarea unei companii de raft. Cu această „nouă” procedură, înființarea unei BV olandeze a devenit mult mai simplă și, prin urmare, și mai rapidă. Ministerul olandez al Justiției nu mai trebuie să efectueze verificări de antecedente asupra persoanelor fondatorilor, directorilor și acționarilor, ceea ce vă economisește mult timp. Prin urmare, o nouă BV poate fi înființată la fel de repede cu acțiunile unei BV existente.

Ai nevoie de sfaturi? Intercompany Solutions vă poate ajuta cu formarea companiei

Putem înțelege că alegerea între înființarea unei companii complet nouă și cumpărarea unei companii deja existente poate fi dificilă. În unele cazuri, o anumită companie poate avea o imagine foarte pozitivă pe o anumită piață, ceea ce vă face mai ușor să începeți imediat afaceri și să beneficiați de imaginea deja construită. Cu toate acestea, ar trebui să luați în considerare și faptul că ați putea fi împovărat cu datorii despre care nu știți nimic. Dacă aveți o idee de afaceri și doriți să o implementați, echipa de la Intercompany Solutions vă poate ajuta să faceți alegerea corectă. Dacă sunteți un antreprenor sau un investitor deja stabilit, cumpărarea unei companii deja existente ar putea fi un pariu bun. Dacă înființați prima companie, totuși, riscurile ar putea fi pur și simplu prea mari. Este foarte important să faceți cercetări solide și să veniți cu un plan de afaceri, care să conțină toate costurile și riscurile implicate în ceea ce privește înființarea unei companii. Acest plan de afaceri vă va oferi un plan al tuturor factorilor implicați, ceea ce vă va face mai ușor să luați o decizie bine gândită. În toate cazurile, vă putem ajuta cu întregul proces de înființare a afacerii sau de preluare a companiei. În general, acest lucru nu ar trebui să dureze mai mult de câteva zile lucrătoare. Nu ezitați să ne contactați pentru întrebarea dvs., vom încerca să răspundem cât mai curând posibil cu sfaturi utile și sfaturi pentru a face procesul cât mai ușor posibil. De asemenea, ne putem ocupa de proces pentru dvs., dacă doriți.