Cum să vă convertiți proprietatea individuală într-o BV olandeză: sfaturi și sfaturi

Actualizat la 19 februarie 2024

Mulți antreprenori încep cu o întreprindere unică, doar pentru a dori să-și transforme afacerea într-o etapă ulterioară într-o BV olandeză. Există multe motive pentru a vă converti proprietatea individuală într-o societate cu răspundere limitată, dintre care majoritatea le vom discuta în acest articol. Un motiv principal este faptul că, peste un anumit nivel de venit, un BV olandez devine interesant din punct de vedere fiscal. Acest lucru înseamnă că puteți economisi destul de mulți bani pe o bază anuală. Prin urmare, probabil că fiecare antreprenor și-a pus întrebarea dacă nu ar fi mai convenabil să transformi o întreprindere individuală într-o BV olandeză sau invers. Pentru a răspunde la această întrebare, mai mulți factori joacă un rol substanțial. Vom discuta o serie de avantaje, precum și dezavantaje ale schimbării entității juridice a companiei dvs. într-o BV olandeză și, de asemenea, vă informăm despre pașii necesari pe care va trebui să îi luați pentru a realiza acest lucru.

Ce este o companie olandeză cu răspundere limitată (BV)?

Una dintre cele mai alese entități juridice din Țările de Jos este Dutch BV, care este comparabilă cu o societate privată cu răspundere limitată. Cartea 2 din Codul civil olandez reglementează Companie privată olandeză cu răspundere limitată. Este o societate cu personalitate juridică cu un capital social divizat în acțiuni, la care fiecare dintre acționari participă pentru una sau mai multe acțiuni. Dacă doriți să înființați o BV olandeză, va trebui să mergeți la un notar pentru a realiza acest lucru pentru a obține un act de constituire notarial. Deoarece BV este o entitate juridică, aceasta înseamnă că este o entitate independentă cu drepturi și obligații. Aceasta înseamnă, de asemenea, că BV este supus în mod independent impozitului pe profit. Acțiunile oricărei BV sunt transferabile doar într-un cerc restrâns, în funcție de reglementările statutare în acest domeniu. Pentru orice transfer, altul decât cel care poate avea loc în mod liber conform actului constitutiv sau legii, actul constitutiv al BV trebuie să conțină un așa-numit aranjament de blocare, sau o procedură de aprobare sau de ofertă.

Răspunderea limitată înseamnă că acționarii nu sunt personal răspunzători pentru ceea ce este executat în numele BV. Fiecare BV olandez are o adunare generală a acționarilor și un consiliu de administrație. Cei care sunt actionari sunt tinuti in registrul actionarilor. Adunarea generală are, în limitele stabilite de lege și de statut, toată puterea care nu a fost acordată consiliului de administrație sau altei persoane. Consiliul este însărcinat cu gestionarea BV. Și, astfel, reprezintă BV în instanță și în afara instanței. De la 1^st din octombrie 2012 este posibilă înființarea unui Flex BV. Această legislație se aplică atât BV-urilor noi, cât și celor existente. Cea mai importantă schimbare care a venit odată cu implementarea Flex BV este eliminarea capitalului minim de 18,000 de euro pe care trebuie să-l investim. Aceasta a fost o schimbare foarte binevenită, deoarece a oferit multor start-up-uri o șansă serioasă de a concura, chiar și fără capital de pornire. În prezent, un BV olandez poate fi înființat cu orice capital dorit; chiar și un capital de 0.50 sau 0.10 cenți de euro este suficient. De asemenea, nu mai aveți nevoie de raportul auditorului pentru transferul de bunuri și există mult mai multă flexibilitate atunci când vine vorba de crearea statutului dumneavoastră.

Avantajele și dezavantajele deținerii unei BV față de o întreprindere individuală

Înființarea unei întreprinderi individuale este o modalitate foarte bună de a înființa o companie mică, despre care vă așteptați să se dezvolte în primii câțiva ani. Puteți beneficia de mai multe deduceri fiscale, precum și de costuri de pornire relativ mici. De exemplu, nu trebuie să mergeți la notar pentru a înființa o întreprindere individuală. Dacă sunteți freelancer, acest tip de afacere este de asemenea foarte potrivit pentru dvs. Cu toate acestea, există unele dezavantaje pentru o întreprindere unică. Pentru început, ești personal răspunzător pentru orice faci cu compania ta, inclusiv pentru crearea de datorii. În cazul în care compania dvs. eșuează, trebuie să țineți cont de faptul că creditorii au dreptul de a cere orice datorați de la dvs. personal. De asemenea, așa cum am menționat anterior, este mai profitabil să înființăm o BV olandeză peste o anumită sumă de profituri anuale.

Avantajele deținerii unui BV olandez

După cum am explicat deja mai sus, unul dintre principalele beneficii ale deținerii unui BV olandez este reducerea riscurilor pentru dvs. personal. Acest lucru se datorează faptului că activele private ale directorului sau ale acționarului majoritar sunt separate de activele BV. Pe lângă asta, vă bucurați și de anumite avantaje fiscale. Profitul anual al unei BV olandeze de până la 200,000 EUR este impozitat cu un procent de 19% și peste această sumă cu impozitul pe profit de 25,8%. Impozitul pe profit pe profit distribuit de BV, așa-numita taxă AB, este de 26,9%. Drept urmare, impozitarea combinată a profiturilor mari distribuite de BV se ridică la 45.75%. (25,8% VPB + 74.2% x 26,9% IB). Ceea ce înseamnă un avantaj de 6.25% față de cota maximă de impozit pe venit (52%). Pentru profituri distribuite de până la 200,000 EUR, beneficiul ratei BV este mult mai mare: (15% VPB + 85% x 26.9% IB) = 37,87%. Dacă scadeți din rata de 52%, aceasta înseamnă un avantaj de 14,13%.

Dacă profitul nu este distribuit direct de către BV, există și un avantaj de lichiditate în BV de 26,2% și respectiv 37% (diferența dintre impozitul pe venit de 52% și impozitul pe profit de 25,8% și 15%). Dacă dețineți o companie și aveți nevoie de fluxul de numerar pentru creșterea companiei dvs., atunci BV este o opțiune foarte interesantă pentru dvs. Același lucru este valabil și pentru ocaziile în care trebuie să rambursați un împrumut sau un investitor. În ceea ce privește reducerea pierderilor, termenul de report back al BV este de 1 an, în timp ce pentru o întreprindere unică aceasta este o perioadă de 3 ani. Pentru a putea deconta pierderile reportate, BV și societatea individuală se aplică o perioadă de 9 ani. În mod normal, reportarea înapoi necesită o decizie de reducere a pierderii. Cu toate acestea, o reducere provizorie a pierderilor de 80% poate avea deja loc prin intermediul declarației de impozit pe profit. 

În plus, un director al unei BV poate acumula drepturi de pensie în detrimentul profiturilor BV. Întinderea acestor drepturi depinde de anii de serviciu în BV, precum și de salariul pe care îl plătește directorul. Proprietarul unei întreprinderi individuale, care are dreptul la deduceri pentru lucrători independenți, poate constitui o provizie pentru limită de vârstă prin rezerva fiscală pentru limită de vârstă (FOR) olandeză. Alocarea anuală se ridică la 9,44% din profiturile companiei, cu un maxim de 9,632 EUR în 2022. Cu salarii mai mari, un angajament de pensie din partea BV oferă adesea o rezervă pentru limită de vârstă mai bună decât rezerva olandeză pentru limită de vârstă. În plus, mărimea alocației de pensie nu este, la fel ca mărimea alocației rezervei pentru limită de vârstă, evaluată în raport cu mărimea activelor fiscale ale societății. În plus, succesiunea și cooperarea în afaceri, precum și participarea angajaților sau a terților pot fi adesea mai simple și mai avantajoase din punct de vedere fiscal cu o BV decât cu societatea individuală. Compania trebuie apoi să fie găzduită într-o structură holding.

Dezavantajele unei BV în comparație cu o întreprindere individuală

Unul dintre dezavantajele companiei Dutch BV sunt costurile administrative și de consiliere structural mai mari, în comparație cu o întreprindere individuală. Cu toate acestea, dacă profiturile dvs. încep să crească, aceasta devine mai mult o mică pacoste. De asemenea; Dutch BV are obligații legale suplimentare. De exemplu, publicarea numerelor dumneavoastră anuale în registrul comerțului olandez este obligatorie, alături de faptul că trebuie să vă plătiți un salariu minim anual. Deci trebuie să fii sigur că poți face o sumă suficientă de bani, pentru ca un BV să fie profitabil în cazul tău.

Alte motive care v-ar putea influența decizia

Există, de asemenea, motive pentru a alege o BV olandeză în locul oricărei alte persoane juridice, care nu sunt legate de impozite. Mulți antreprenori aleg o BV olandeză datorită imaginii profesionale pe care această entitate juridică o emite automat lumii exterioare. Oamenii care dețin un BV olandez sunt văzuți ca stabili, sustenabili și profesioniști. Un BV oferă, de asemenea, o structură organizatorică foarte clară și concisă, facilitând angajarea personalului adecvat și crearea de departamente separate. Sustragerea de la răspunderea personală joacă, de asemenea, un rol uriaș, deoarece directorul și/sau acționarul nu este în principiu răspunzător pentru nicio datorie pe care BV le are. El sau ea riscă doar ca capitalul vărsat și orice împrumuturi acordate să fie anulate prin pierderi.

Trebuie să țineți cont, totuși, de faptul că băncile cer deseori acționarilor să garanteze împrumuturi către BV. În cazul în care BV nu își poate îndeplini obligațiile în viitor, acționarul va fi tras la răspundere în calitate de garant. În plus, un director este răspunzător pentru datoriile BV dacă se poate dovedi că există o gestionare necorespunzătoare. De exemplu, în cazul incapacității de a plăti impozitele, trebuie trimisă o notificare în timp util autorităților fiscale olandeze, sub sancțiunea răspunderii. Odată cu introducerea legislației flex-BV, rolul directorului în plata dividendelor a devenit și mai important. Sub sancțiunea răspunderii, directorul trebuie să verifice dacă poziția societății permite plata dividendului. Cu cuvinte mai simple; dacă se poate dovedi că ai fi putut evita anumite situații negative și totuși ai ales să treci cu un comportament riscant, poți fi tras la răspundere pentru orice probleme sau datorii legate de Dutch BV.

Cum alegi ce este mai bine pentru tine?

Răspunsul la întrebarea dacă să alegeți o BV sau o întreprindere individuală depinde de mulți factori. În fiecare caz individual, trebuie luat în considerare dacă avantajele depășesc dezavantajele. Ar trebui să vă puneți întrebări precum:

• Cât profit intenționez să obțin în următorii 3 ani?
• Care sunt obiectivele mele pe termen lung pentru această companie?
• Doresc să mă extind în diferite regiuni și/sau țări în timp util?
• Trebuie să angajez angajați și/sau ofițeri corporativi?

Dacă nu sunteți sigur ce entitate juridică este cea mai potrivită pentru dvs., nu ezitați să contactați Intercompany Solutions oricând. Echipa noastră specializată vă poate ajuta să faceți cea mai bună alegere pentru dumneavoastră, asigurându-vă că alegeți tipul potrivit de formă juridică pentru compania dumneavoastră olandeză.

Transformarea unei întreprinderi individuale într-o BV

Odată ce ați luat o decizie cu privire la o posibilă conversie într-o BV olandeză, trebuie să vă informați despre modalitățile prin care aceasta poate fi realizată. În general, conversia unei întreprinderi individuale într-o BV olandeză se poate face în 2 moduri diferite:

• O conversie taxată
• O așa-numită conversie „tăcută”.

Vom discuta ambele opțiuni mai jos, astfel încât să puteți decide singur care opțiune este cea mai eficientă pentru compania dvs.,

Conversia tăcută explicată

Se poate aduce o întreprindere unică într-o BV sau NV, fără ca antreprenorul să plătească impozit: aceasta se numește o conversie tăcută. Vorbim despre o conversie tăcută dacă, în esență, întreaga companie este transferată la BV la valoarea contabilă. În acest caz, se presupune din punct de vedere fiscal că societatea nu și-a încetat activitățile. Există, desigur, condiții atașate unei astfel de intrări silențioase. În general, conversia unei întreprinderi individuale într-o BV duce la o grevă fiscală a companiei. Și aceasta duce la decontarea impozitelor: rezervele ascunse și rezervele fiscale sunt impozitate. Cu toate acestea, legea olandeză oferă antreprenorilor posibilitatea de a-și transfera compania la o BV fără ca aceasta să ajungă la o decontare fiscală.

Condiții standard pentru o conversie silențioasă

Dacă doriți să vă schimbați proprietatea individuală sau cooperarea într-o BV olandeză, trebuie să trimiteți o cerere scrisă autorităților fiscale olandeze. În cazul în care cererea dvs. este admisă, aceasta se face printr-o decizie, care este, de asemenea, deschisă obiecțiilor. Asta înseamnă că dacă nu ești de acord cu decizia, poți face cunoscut acest lucru. În această decizie, Administrația Olandeză Fiscală și Vamală va impune, de asemenea, orice condiții suplimentare privind conversia tacută, alături de termenii și condițiile standard. Acestea includ (dar nu se limitează la) următoarele exemple:

• BV înlocuiește pe cât posibil fosta companie. Aceasta înseamnă că BV trebuie să lucreze cu vechile valori ale bazei fiscale ale companiei
• Întreprinzătorul trebuie să participe 100% la capitalul subscris și vărsat la înființarea BV
• BV poate credita antreprenorul care efectuează conversia pentru impozitul pe venit și contribuțiile de asigurări naționale care erau datorate înainte de momentul conversiei. În plus, poate avea loc un credit de rotunjire de 5% din capitalul vărsat pe acțiuni, dar cu maximum 25,000 €
• Înființarea BV și transformarea companiei au loc în termen de cincisprezece luni de la perioada de tranziție
• Dacă antreprenorul transferă compania la o BV existentă, trebuie să aibă loc un fel de împărțire a profitului. Această condiție standard servește pentru a împiedica fuziunea celor două societăți să aibă un efect retroactiv material în cazul reducerii pierderilor
• Proprietarul societății care devine acționar nu poate dispune de acțiunile BV, în termen de trei ani de la transformarea tacită. Există câteva excepții, cum ar fi cedarea din cauza fuziunii de acțiuni
• În general, scutirea de participare nu poate fi aplicată beneficiilor pozitive dintr-o participare până la valoarea cu care, la momentul tranziției, valoarea justă a acelei participații a depășit valoarea sa contabilă. În anumite circumstanțe, se consideră că BV a beneficiat de o participare. De exemplu, în cazul cedării unei participări
• BV trebuie să fie de acord în scris cu condițiile și restricțiile stabilite.[1]

Care rezerve nu sunt afluabile în tăcere?

Anumite rezerve nu pot fi transferate în tăcere către un BV. Chiar și cu o conversie tăcută, antreprenorul trebuie așadar să deconteze aceste rezerve. Acestea includ:

• rezerva pentru bătrânețe; și
• rezerva de returnare în legătură cu o întoarcere tăcută de la un BV în trecut.[2]

Alte informații importante privind conversia silențioasă

Odată cu conversia tăcută, este foarte important ca ceea ce aduce antreprenorul să se califice de fapt ca o întreprindere materială. Se poate întâmpla ca un antreprenor să cedeze anumite activități înainte de aportul companiei sale. În cazul în care activitățile rămase nu mai constituie o întreprindere materială, acestea nu pot fi transferate în tăcere unei BV. Acest lucru înseamnă în esență că trebuie să dețineți o companie înainte de a o putea converti, ceea ce este cazul dacă dețineți deja o întreprindere unică. Perceperea impozitului pe venit la eliberare poate fi de obicei prevenită prin aplicarea deducerii grevei, scutirii IMM-urilor și a rentei de grevă.

Din punct de vedere comercial, transferul are loc la valoare reală. În principiu, valoarea întregii companii este convertită în capital social. Din punct de vedere fiscal, această așa-numită reevaluare comercială (capital social ridicat) nu a fost recunoscută din 2001. Aceasta înseamnă că câștigurile de capital transferate în mod tăcut ale întreprinderii individuale vor face obiectul unei creanțe IB de 25%. Dacă întreprinzătorul înregistrează scrisoarea de intenție tacută la autoritățile fiscale înainte de 1 octombrie a unui anumit an, conversia poate avea loc retroactiv din punct de vedere fiscal de la 1 ianuarie a anului respectiv.

Conversia impozitată explicată

O conversie impozitată se realizează atunci când societatea inițială este transferată la BV la valoarea sa reală. Prin transferul la BV, întreprinderea unică încetează imediat să mai existe. Apoi trebuie perceput impozit pe rezervele tacite și fiscale astfel eliberate, fondul comercial și eventuala eliberare a rezervelor fiscale pentru limită de vârstă, precum și dezinvestițiile. În cazul în care profitul de grevă depășește valoarea maximă a deducerii grevei aplicabile, scutirea IMM-urilor și renta de grevă sunt impozitate. BV plasează activele și pasivele achiziționate ale întreprinderii individuale în bilanţul său de deschidere pentru valorile reale. Atunci când întreprinzătorul înregistrează scrisoarea de intenție la organele fiscale, conversia poate avea loc cu efect retroactiv de până la 3 luni. Practic, asta înseamnă că o înregistrare înainte de 1^st aprilie înseamnă că societatea poate fi condusă în scopuri fiscale de la 1^st din ianuarie a acelui an, pe cheltuiala și riscul BV nou înființat.

Care metodă este cea mai bună pentru compania dumneavoastră?

Desigur, vă întrebați care metodă s-ar putea adapta cel mai bine nevoilor dvs. ca proprietar de companie. Răspunsul la întrebarea dacă o metodă de conversie silențioasă sau taxată va fi mai avantajoasă în cazul dvs. variază. În general, dacă există un profit de grevă (foarte) mare, se preferă metoda silentioasă. În acest caz, numai prin această metodă se poate amâna în întregime perceperea impozitului pe venit pe profitul de grevă. Intercompany Solutions are mulți ani de experiență în domeniul înființării și înregistrării companiilor în Țările de Jos. Vă putem ajuta cu fiecare aspect al formării, continuității și impozitării companiei. Pe baza celor de mai sus, putem concluziona că forma juridică pe care o alegeți pentru afacerea dumneavoastră este foarte importantă.

În multe cazuri, proprietarii de companii nu sunt foarte bine familiarizați cu reglementările olandeze de afaceri și fiscale. Acest lucru înseamnă că este posibil să pierdeți deducerile fiscale și, în general, opțiunile de economisire a banilor cu afacerea dvs. Dacă aveți întrebări ca urmare a citirii articolului nostru despre conversia companiei, vă rugăm să nu ezitați să ne contactați pentru o consultație gratuită și sfaturi utile. Am dezvoltat multe proceduri standard care determină consecințele pentru dvs., dacă treceți de la proprietate individuală la o BV luând în considerare mai multe variabile.

---

[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] Idem