Plăți de dividende între mai multe BV-uri olandeze: cum funcționează?

Actualizat la 19 februarie 2024

Oferim adesea proprietarilor de afaceri care încep o afacere cu sfaturi specifice cu privire la entitatea juridică pe care o pot alege, odată ce decid să înființeze o afacere olandeză. În general, vă sfătuim să optați pentru o societate cu răspundere limitată: în Țările de Jos, aceasta este cunoscută sub numele de BV olandez. Deținerea unui BV are multiple beneficii, unul dintre cele mai importante fiind lipsa răspunderii personale atunci când faci datorii cu compania ta. Devine și mai interesant, totuși, atunci când optați pentru o structură holding. Atunci când dețineți un holding cu una sau mai multe companii operaționale subiacente, vă bucurați de câteva beneficii suplimentare, cum ar fi posibilitatea de a solicita anumite avantaje fiscale. Pe lângă aceasta, puteți distribui eficient riscurile, deoarece munca efectivă se desfășoară în compania de exploatare, care deține toate riscurile.

Compania de exploatare este, altfel, cât se poate de „goală”, ceea ce înseamnă că aproape tot capitalul este adus în holding. În cele din urmă, veți dori să aduceți profitul pe care compania de exploatare îl face în holding cât mai repede posibil. De asemenea, este considerat benefic dacă puteți primi personal acest profit într-un timp scurt, despre care este vorba în acest articol. În esență, compania propriu-zisă este condusă în compania de exploatare și tot aici se realizează cifra de afaceri. Odată ce toate costurile sunt deduse, profitul rămas poate fi apoi distribuit holdingului. Vom schița acest proces în acest articol, precum și vă vom informa despre modul în care funcționează distribuția profiturilor și ce impozite sunt percepute. De asemenea, vom explica regulile la plata dividendelor și cât de mult poate fi plătit. De asemenea, vă vom informa despre consecințele juridice, atunci când dividendele sunt plătite împotriva legislației olandeze actuale.

Explicație practică a plății dividendelor

Un dividend este plata unei părți din profit către o societate cu acțiuni, iar apoi către acționari în mod individual. Scopul principal al plății dividendelor este de a atrage investitori și noi acționari pentru afacerea dvs. Prin urmare, dividendele pot fi văzute ca o recompensă, pentru toți cei care dețin acțiuni la compania dumneavoastră pentru o perioadă mai lungă de timp. Companiile cotate la bursă pot decide să distribuie o parte din profit către acționari, dar rețineți că companiile nu sunt niciodată obligate să plătească dividende. De fapt, unele companii nu plătesc niciodată dividende, ci mai degrabă aleg să-și reinvestească profiturile. Acest lucru se datorează faptului că puteți câștiga bani și ca acționar profitând de creșterea prețului acțiunilor. În secțiunile de mai jos, vom explica cum ar trebui să fie plătit dividendul și în ce moduri se poate realiza acest lucru.

Plata dividendelor între mai multe BV-uri olandeze în general

Dacă puteți plăti dividende în structura actuală a companiei, vă sfătuim insistent să explorați această posibilitate. De ce? Deoarece plățile de dividende între BV-urile olandeze sunt scutite de impozitul pe dividende. Acest lucru se datorează faptului că scutirea de participare se aplică de la deținerea a minimum 5% din acțiuni. Evaluându-vă lichiditatea, solvabilitatea și capitalul propriu, clarificați cât de mult dividend puteți plăti societății cu acțiuni. În sens general, este recomandabil să distribuiți cât mai multe fonduri excedentare către societatea acționară și să păstrați societatea activă „goală” așa cum am explicat mai sus. Inutil să spunem că trebuie să rămână disponibilă suficientă lichiditate pentru a-ți atinge obiectivele de afaceri. Acest lucru poate fi însă realizat și cu un împrumut, oferit de societatea acționariată. În plus, este important ca, dacă ai de-a face cu un contract de credit, să verifici dacă există cerințe specifice pentru anumite rate. O plată de dividende afectează de obicei acest lucru negativ.

Comision de administrare versus salariu

Odată ce ați înființat un holding BV și îl plasați între dvs. și compania dvs. de exploatare, este adesea cazul ca aceste două BV-uri să încheie un contract între ele. Acesta este, de asemenea, cunoscut ca un acord de management. Acest contract stipulează că nu sunteți angajat al companiei de exploatare, ci că holdingul vă închiriază companiei de exploatare. Prin urmare, sunteți angajat indirect de compania de exploatare. Aceasta înseamnă că fie vă puteți plăti salariul, fie operatorul plătește o taxă către holding. Diferența dintre aceste două opțiuni este că impozitul pe venit este mult mai mare decât rata impozitului pe profit pe care o vei plăti peste taxă. Cel mai mare impozit pe venit este în prezent de 49.5%, pe care probabil îl vei plăti dacă vei genera suficient profit cu compania ta. În mod negativ, cota actuală a impozitului pe profit în Țările de Jos este fie de 19% (pentru profituri de până la 200,000 de euro) și de 25.8% pentru toate profiturile care depășesc această sumă.

Deci, dacă plătiți o taxă holdingului prin intermediul companiei dvs. de exploatare, aceasta este impozitată la cota mai scăzută a impozitului pe profit. Rețineți că trebuie să plătiți și TVA pentru taxa de administrare (TVA în olandeză se numește BTW). Singurul caz în care acest lucru nu se aplică, este atunci când există o unitate fiscală în sensul impozitului pe cifra de afaceri. Vă rugăm să rețineți că o unitate fiscală nu este aceeași pentru impozitul pe cifra de afaceri și pentru impozitul pe profit. Pentru a putea forma o unitate fiscală în scopuri de TVA, mai mult de 50% din acțiunile fiecărei companii trebuie să fie în aceleași mâini. În plus, se aplică și câteva condiții suplimentare:

• Companiile au în principal același obiectiv economic și fiecare desfășoară activități suplimentare cu 50% pentru cealaltă
• Există poziții globale de conducere
• Companiile sunt independente și stabilite în Țările de Jos

Așadar, odată ce toate costurile sunt deduse din suma de bani pe care ai făcut-o cu compania ta, îți mai rămâne o sumă care este considerată a fi profit. Indiferent dacă profitul este distribuit, impozitul pe profit trebuie plătit pentru această sumă. Pentru a utiliza profitul, toate costurile trebuie mai întâi deduse din cifra de afaceri. Vă rugăm să rețineți că cuvântul „cost” este un concept larg. Costurile companiei includ, printre altele, remunerația la un împrumut pe care BV-ul olandez îl contractează (dobândă), salariul angajaților, chiria pentru o clădire de birouri, toate facilitățile, dar și, de exemplu, comisionul de administrare pe care compania care operează. plătește holdingului. Trebuie să scazi toate aceste cifre pentru a putea vorbi cu adevărat despre profit.

Unitatea fiscală pentru impozitul pe profit

Pentru impozitul pe profit în Țările de Jos, este, de asemenea, posibil să solicitați o așa-numită unitate fiscală. Holdingul și compania de exploatare sunt considerate apoi ca un singur contribuabil în scopul impozitului pe profit. Acesta este adesea folosit dacă există mai multe companii operaționale în cadrul holdingului. Acest lucru este benefic din multe puncte de vedere, de exemplu, profiturile unei companii de exploatare pot fi apoi compensate cu pierderile (înființate) ale unei alte companii de exploatare. Acest lucru poate oferi beneficii pentru distribuirea profitului final. Decontarea reduce profitul impozitat și, prin urmare, impozitul de plătit. Condițiile pentru unitatea fiscală în scopul impozitului pe profit sunt diferite de condițiile menționate mai sus pentru impozitul pe cifra de afaceri. Dacă doriți ca compania dumneavoastră să fie eligibilă pentru a crea o unitate fiscală pentru impozitul pe profit, holdingul trebuie să facă următoarele:

• Deține cel puțin 95% din acțiunile companiei de exploatare
• Să aibă dreptul la cel puțin 95% din profituri și cel puțin 95% din activele companiei care operează
• Să aibă cel puțin 95% din drepturi de vot în compania de exploatare

Există, de asemenea, o condiție pentru societatea care operează, și anume că trebuie să fie BV sau NV, sau o formă juridică străină care să fie comparabilă cu aceste două entități juridice. În general, acestea sunt considerate societăți private și cu răspundere limitată. În plus, holdingurile și societățile operaționale trebuie:

• Folosiți aceleași exerciții financiare
• Utilizați aceleași determinări de profit
• Să fie situat fizic în Țările de Jos

Trebuie să fii absolut sigur că într-adevăr îndepliniți toate aceste cerințe, altfel riscați amenzi de la autoritățile fiscale olandeze. Dacă nu sunteți sigur de anumite condiții, vă rugăm să nu ezitați să contactați Intercompany Solutions pentru sfaturi profesionale pe acest subiect.

Plata dividendelor de la societatea de exploatare către holding

Plata dividendelor de la societatea de exploatare ajunge în mod logic în holding. Dividendele distribuite sunt scutite de impozitul pe dividende în legătură cu scutirea de participare, așa cum am explicat deja mai sus. De multe ori, cifra de afaceri a unui holding constă doar din comisionul de administrare obținut de la societatea de exploatare. Uneori, holdingul deține și un sediu comercial sau anumite drepturi de proprietate intelectuală, care sunt închiriate companiei care operează. La determinarea profitului se ia în considerare și dobânda sau taxa de licență pe care holdingul o primește de la societatea de exploatare. După deducerea costurilor, inclusiv a salariului proprietarului, rămâne profitul impozabil. Înainte de a putea trece la distribuirea profitului către holding, trebuie mai întâi să plătiți impozitul pe profit. Nu trebuie plătit impozit pe dividende pe profitul distribuit în legătură cu scutirea de participare. Scutirea de participare se aplică deja în cazul în care holdingul deține 5% sau mai mult acțiuni în societatea de exploatare. Scutirea de participare asigură practic că profitul nu este impozitat de două ori. Prin urmare, societatea de exploatare plătește impozit pe profit pe câștiguri, iar profitul care rămâne și este distribuit holdingului nu este impozitat.

Plata dividendelor de la holding către acționari

Odată ce holdingul a primit profiturile de la societatea operațională subiacentă, acest profit este apoi plătit ca dividend acționarilor holdingului. În acel moment intră în joc impozitul pe dividende. Până la urmă, impozitul pe dividende nu fusese încă plătit atunci când profiturile au fost distribuite de la societatea de exploatare către holding. Holdingul trebuie să rețină impozitul pe dividende de 15% pe dividendul care este distribuit. Acționarul indică apoi, în declarația sa anuală, că a fost primit un dividend. Dacă în calitate de acționar dețineți cel puțin 5% din acțiuni, plata dividendelor va fi impozitată la o cotă de 26.9%. Vă rugăm să rețineți că cele 15% plătite anterior vor fi scăzute din suma de 26.9% pe care acționarul trebuie să o plătească, întrucât impozitul pe dividende de 15% a fost deja dedus. Deci, în esență, plătiți restul de 11.9% privat. Dacă societatea dvs. holding are o creanță asupra dvs. de peste 500,000 EUR, este posibil să fiți nevoit să faceți față consecințelor „factura de împrumut excesivă” în viitor. În acest caz, plata la timp a dividendelor este o oportunitate potrivită de a rambursa (parțial) creanța.

Regula principală este că adunarea generală a acționarilor este împuternicită să decidă asupra profiturilor și asupra efectuării distribuirilor către acționari. Este important ca acţionarii să poată face acest lucru doar pentru partea din capitalul propriu, care este mai mare decât rezervele care trebuie deţinute conform legii, precum şi a actului constitutiv al societăţii. Odată ce acționarii au decis că dividendele trebuie plătite, consiliul de administrație trebuie să aprobe acest lucru. Fără aprobare, nicio plată nu poate avea loc. Consiliul refuză aprobarea doar dacă știe că distribuția va asigura că societatea nu își mai poate plăti datoriile. Prin urmare, consiliul nu poate refuza beneficiul fără un motiv întemeiat.

Reglementări privind plata dividendelor

Pașii pe care i-am menționat mai sus sunt practic pașii practici pe care trebuie să-i faceți atunci când vă gândiți să vă plătiți dividende dvs. și altor acționari. Dar există și legi și reglementări olandeze care se aplică distribuirilor de profit, în principal pentru a se asigura că acest lucru se face corect și creditorii companiei sunt protejați. Vom sublinia aceste reglementări mai jos, precum și toate celelalte lucruri despre care ar trebui să vă informați pentru a rămâne în limitele legii.

Cine decide dacă dividendele pot fi plătite?

Regulile de plată a dividendelor sunt prevăzute la articolul 2:216 din Codul civil olandez (BW). Acest articol conține regula principală, că adunarea generală a acționarilor este competentă să decidă asupra repartizării profiturilor și asupra stabilirii distribuirilor. Am discutat deja pe scurt despre acest lucru mai sus. Această putere poate fi însă limitată, de exemplu în actul constitutiv, sau acordată unui alt organism, dar acest lucru nu este foarte comun în practică. Profitul poate fi rezervat, de exemplu, pentru investiții viitoare, sau distribuit acționarilor. Atunci când alegeți să distribuiți profitul către acționari, atunci adunarea generală a acționarilor poate stabili această distribuție. Regulile se aplică nu numai pentru determinarea și distribuirea profiturilor, ci și tuturor celorlalte distribuiri din capitalul companiei care operează.

Utilizarea testului de echilibru

Atunci când decide dacă dividendul poate fi plătit sau nu, adunarea generală a acționarilor trebuie să ia în considerare dacă capitalul propriu al Dutch BV depășește rezervele legale sau statutare. Acest lucru se datorează faptului că dividendele ar trebui plătite numai atunci când există de fapt suficienți bani pentru a face acest lucru. În general, orice distribuție a profitului trebuie să fie mai mare decât rezervele legale sau statutare. De asemenea, este responsabilitatea adunării generale a acționarilor să verifice dacă acesta este într-adevăr cazul și dacă dividendele pot fi plătite. Această acțiune este cunoscută și sub denumirea de „test de echilibru (limitat)”. Acest test trebuie făcut de fiecare dată când adunarea generală a acționarilor decide ca profitul să fie distribuit între acționari, deci atât în ​​cazul unei distribuiri provizorii, cât și în cazul unei hotărâri periodice. În practică, acest test nu are totuși atât de multă semnificație, deoarece majoritatea BV-urilor olandeze nu au rezerve legale sau statutare. Dacă există chiar și rezerve, acestea pot fi transformate în capital sau anulate printr-o modificare a actului constitutiv. Dacă nu există rezerve legale sau statutare, BV își poate distribui prin principiu întregul capital, deci nu doar profitul, ci și capitalul vărsat pe acțiuni și orice rezerve. Vă rugăm să rețineți că acest lucru se poate întâmpla numai dacă această decizie este justificată și aprobată de consiliu.

Utilizarea testului de distribuție/lichiditate

Odată ce adunarea generală a acționarilor a decis că dividendele trebuie plătite, aceasta va trebui aprobată în prealabil de consiliul de administrație al companiei. Fără decizia lor de aprobare, decizia de plată a adunării generale nu va avea efect. În practică, consiliul de administrație aprobă în general astfel de decizii. Consiliul poate refuza această aprobare numai dacă știe sau ar trebui să poată prevedea în mod rezonabil că BV nu își va mai putea îndeplini obligațiile de plată ca urmare a distribuirii în viitorul apropiat. Aceasta este singura bază reală pentru refuzul plății dividendelor. Deci, dacă scenariul cel mai rău nu este probabil să se întâmple, consiliul de administrație trebuie să ofere acționarilor o aprobare.

Scopul principal al acestei aprobări obligatorii este protecția companiei. Consiliul de administrație verifică dacă distribuirea este justificată și nu pune în pericol continuitatea BV. Acest curs de acțiune este cunoscut și sub denumirea de test de distribuție sau de lichiditate. Consiliul este de fapt foarte liber în a determina modul în care va implementa testul de distribuție, deoarece este la latitudinea consiliului de a decide acest lucru. Cu toate acestea, în practică, adesea sunt utilizate anumite linii directoare standard pentru a face procesul mai transparent și mai previzibil. Pentru efectuarea testului, ora prestației este utilizată ca dată de referință. Ca regulă generală, se presupune că consiliul, în evaluarea sa, trebuie să privească cu un an înainte de acea dată de referință pentru a face o prognoză exactă cu privire la activele și pasivele companiei. Cu toate acestea, această perioadă de un an nu este considerată a fi o perioadă dificilă. De exemplu, o creanță mare poate deveni scadentă și plătibilă într-un an și jumătate, ceea ce va schimba instantaneu întreaga situație. Atunci când această sumă va trebui plătită, aceasta va duce la o situație în care societatea nu va avea suficiente resurse pentru a plăti dividende acționarilor. Acesta este motivul pentru care consiliul de administrație trebuie să țină cont de astfel de informații în testul de lichiditate.

Ce trebuie făcut în cazul plății nejustificate a dividendelor și în cazul oricăror probleme de plată pe care aceasta le poate cauza?

Cele două teste pe care le-am menționat mai sus există dintr-un motiv solid; și anume, ține-ți compania departe de probleme financiare. Se poate întâmpla - și se întâmplă în mod regulat în practică - să se facă o plată de dividend către acționari, dar ca această distribuție să fi fost aprobată greșit de consiliu. Dacă plătiți dividende fără a avea bani efectivi pentru a face acest lucru, vă puteți crea situații foarte riscante și, eventual, chiar faliment. Dacă se uită după o plată de dividende că BV nu-și mai poate îndeplini obligațiile de plată, atunci va trebui să vă dați seama unde a greșit exact și cum a fost luată decizia de a plăti dividende, chiar dacă acum este clar că aceasta a fost nu se poate face acest lucru. În multe cazuri, fie testul de bilanţ nu a fost efectuat de adunarea generală a acţionarilor, fie testul de lichiditate nu a fost efectuat de consiliul de administraţie. Există și posibilitatea ca unul dintre teste să fi fost făcut necorespunzător, sau cineva să fi falsificat informațiile din test pentru că urmărea doar interesul personal. În toate astfel de cazuri, este de cea mai mare importanță să ne dăm seama dacă ar fi trebuit să prevadă că această incapacitate de plată ar fi rezultatul beneficiului care ar fi plătit. Pentru că atunci când acesta este cazul real, în funcție de circumstanțele specifice, desigur, ei pot fi personal răspunzători pentru deficitul cauzat de plată. Această situație poate avea consecințe atât pentru directori, cât și pentru acționari. După aceasta, se va examina pe rând răspunderea directorilor și răspunderea acționarilor. Este important ca (în principiu) să existe doar răspundere, dacă BV intră efectiv în probleme financiare după plata nejustificată a dividendului.

Nu este întotdeauna ușor pentru acționari sau directori să determine dacă trebuie să aprobe decizia de a plăti. Dar, pe de altă parte, au o responsabilitate puternică. Pentru a putea evita răspunderea sau discuțiile în acest sens, sfatul nostru este, prin urmare, să elaborăm orice decizie administrativă de aprobat în scris. Și, de preferință, de asemenea, pentru a descrie bine, ce principii și cifre și-a asumat consiliul. Mai ales dacă există vreo îndoială la momentul deciziei. Dacă nu s-a pus nimic pe hârtie, nici directorii nu au nimic de demonstrat ulterior că și-au îndeplinit obligația. Dar atunci când iei notițe și clarifici decizia pe hârtie, acest lucru s-ar putea să te ajute să scapi de răspundere, atunci când declarația scrisă dovedește că nu ai fi putut prevedea niciun rezultat negativ. Mai jos, vom explica mai detaliat răspunderea atât a acționarilor, cât și a directorilor.

Răspunderea administratorilor în cazul plății nejustificate a dividendelor

Administratorii care știau, sau ar fi putut prevedea în mod rezonabil la momentul distribuirii, că societatea nu va mai putea să-și achite datoriile, sunt toți răspunzători privat pentru deficitul care a apărut. Societatea însăși poate invoca de fapt această răspundere, datorită faptului că se referă la o răspundere a directorilor interni. Nu numai directorii pot fi trași la răspundere: alții care au determinat sau co-determinat efectiv politica companiei pot fi trași la răspundere și în privat. Condiția este ca aceștia să se comporte ca și cum ar fi un director, cum ar fi un partener cu care te-ai căsătorit în baza contractului prenupțial în calitate de director sau un director titular. Dacă poți dovedi, totuși, că nu a fost vina ta, nu vei fi tras la răspundere, așa cum am explicat deja mai sus. Dacă colegii tăi directori fac plata efectivă în timp ce tu nu ai fost de acord cu aceasta, va trebui să acționezi. Desigur, acest lucru trebuie luat în considerare de la caz la caz. Este foarte recomandat să angajați un avocat atunci când aveți îndoieli. Este important să le explicați colegilor directori de ce simțiți că nu se poate acorda aprobare și că ați votat în mod demonstrabil împotriva deciziei. Acest lucru ar trebui consemnat în procesul-verbal. Legea mai prevede că faci și ceea ce poți face în calitatea ta de director, pentru a preveni consecințele negative ale beneficiului.

Răspunderea acționarilor în cazul plății nejustificate a dividendelor

În principiu, acționarii nu sunt răspunzători pentru nicio răspundere privată. Ei riscă doar pentru suma pentru care și-au cumpărat acțiunile: până la urmă, acțiunile nu mai pot valora nimic. Acest lucru se întâmplă, de exemplu, în cazul falimentului. Cu toate acestea, s-a făcut o excepție în cazul plății nejustificate a dividendelor. Acționarul care a primit o plată de dividende în timp ce știa sau ar fi trebuit să prevadă în mod rezonabil că vor apărea probleme de plată este, de asemenea, răspunzător privat. Această răspundere se aplică până la maximum din suma pe care a primit-o în dividende. De exemplu, s-ar putea întâmpla ca un director să plătească dividende, iar celălalt director să nu plătească dividende. Dacă administratorii au compensat deja deficitul, acționarii trebuie să plătească dividendele primite direct directorilor. De asemenea, ar trebui să puneți întrebări, cum ar fi dacă acționarii cunoșteau și la momentul deciziei că testul de distribuție nu a fost îndeplinit. Sau în cazul în care acționarii au primit o plată de dividende, fără ca consiliul de administrație să fi luat decizia de aprobare.

Intercompany Solutions vă poate ajuta să determinați dacă plata dividendelor este benefică în cazul dvs

O structură de holding poate fi foarte benefică în legătură cu avantajele fiscale actuale olandeze din jurul societăților cu răspundere limitată. Fiecare distribuire de profit a unui BV olandez este supusă legii și tuturor reglementărilor care acoperă acest subiect. În cazul nerespectării acestor reguli, care pun ulterior societatea în dificultăți financiare, directorii și eventual și acționarii pot fi trași la răspundere și la răspundere. Pentru a putea evita cât mai mult posibil problemele legate de acest lucru, este, prin urmare, important să acționați cu atenție. Dacă doriți să explorați dacă compania dumneavoastră poate plăti în siguranță dividende acționarilor săi, este recomandabil să efectuați atât testul de sold, cât și de lichiditate. Când aveți îndoieli, echipa noastră de experți juridici vă poate ajuta să luați cea mai prudentă decizie. Vă rugăm să nu ezitați să ne contactați oricând pentru informații mai detaliate sau pentru o ofertă clară pentru serviciile noastre. De asemenea, vă putem ajuta să înființați o companie olandeză BV sau să deschideți o filială a companiei dvs. deja existente în Țările de Jos.

Surse: