Înființarea unui BV olandez cu mai mulți acționari: care sunt avantajele și dezavantajele?

Actualizat la 19 februarie 2024

Când înființați o companie, sunt câteva detalii de luat în considerare în prealabil. Cum ar fi piața în care doriți să operați, numele companiei dvs., locația companiei dvs. și, de asemenea, numărul de oameni care vor fi implicați în companie. Această ultimă parte poate fi dificilă, deoarece nu toată lumea își dorește să dețină o afacere în comun. Adesea, încrederea joacă un rol important, fie într-un mod pozitiv, fie negativ. Dacă începeți o BV olandeză cu mai mulți acționari/directori, cu siguranță există câteva subiecte pe care ar trebui să le discutați împreună înainte de a înființa compania. Vestea bună este că, în general, puteți pune pe hârtie majoritatea reglementărilor și acordurilor dintre acționari, ceea ce va face dificil pentru orice acționar să ignore regulile stabilite. În acest articol, puteți găsi mai multe informații despre înființarea unei companii olandeze cu mai multe persoane.

De ce să înființezi o companie BV în Țările de Jos?

Dutch BV este de departe cea mai populară entitate juridică, lângă societatea individuală. În trecut, era necesar să deții un capital de pornire de 18,000 de euro pentru a putea chiar să înființezi un BV. De la înființarea Flex-BV, această sumă a fost redusă la un cent. Astfel, Țările de Jos au înregistrat o creștere stabilă a BV-urilor stabilite în ultimele decenii. Un avantaj masiv al unei societăți cu răspundere limitată este faptul că directorii companiei nu sunt personal răspunzători pentru eventualele datorii contractate în numele companiei, ci BV în sine. Atunci când dețineți o altă entitate juridică, cum ar fi o întreprindere unică, sunteți personal răspunzător pentru orice datorie pe care compania dvs. le are. Cu excepția cazului în care se poate demonstra că ați fost neglijent sau ați comis fraudă.

Trebuie să țineți cont de faptul că anumite cerințe se aplică pentru înființarea unui BV. De exemplu, trebuie să fiți în posesia unui act notarial care conține mențiunea actului constitutiv. Acestea trebuie apoi verificate și de un notar. În plus, trebuie să întocmiți conturi anuale și să le depuneți la Camera de Comerț în fiecare an. Ceea ce unii consideră un dezavantaj al unui BV olandez, este faptul că acele persoane care sunt atât acționari, cât și directori trebuie să își plătească un salariu minim lunar. În plus, cu un BV, nu aveți dreptul la anumite deduceri fiscale. Ca urmare, plătiți o sumă relativ mare de impozit atunci când aveți un venit destul de mic. Un BV olandez devine interesant atunci când intenționați să obțineți un profit anual de 200,000 de euro sau mai mult. Dacă rămâneți sub această sumă, o întreprindere unică ar putea fi o opțiune mai bună pentru primii câțiva ani ai afacerii dvs.

Înființarea unui BV cu mai mulți acționari

Dacă înființați un BV cu mai mulți oameni, este foarte înțelept să discutați în prealabil despre viitoarea companie cu colegii dumneavoastră acționari. În caz contrar, riscați situații potențial negative în viitor, care ar putea provoca haos în cadrul companiei dumneavoastră. Pentru început, trebuie să faceți acorduri reciproce despre subiecte precum controlul companiei și distribuția profitului. Acest lucru va permite fiecărui acționar să aibă o imagine clară în cap despre rolul lor în cadrul companiei. Adesea se întocmește, pe lângă actul constitutiv, un contract de acționari: acesta este un contract între acționari în care poți include acorduri pe care nu le poți pune ușor în actul constitutiv al unei BV.

Deținerea de acțiuni oferă acționarilor dreptul la profit și control al companiei

Dacă începeți un BV cu mai mulți oameni, atunci veți aduce cu toții capital în faza de început. Acest capital este apoi împărțit în acțiuni, care sunt practic bucăți separate ale capitalului. Deținerea unei acțiuni îi conferă deținătorului două drepturi de bază: dreptul de a primi profit și dreptul de a exercita controlul. Când Flex-BV a fost introdus în 2012, a devenit posibilă emiterea de acțiuni care fie au doar drepturi de profit, fie doar drepturi de control. Acest lucru face mai ușor împărțirea drepturilor în mod mai egal. De exemplu, dacă unul dintre acționari investește mai mulți bani decât alții, el sau ea poate obține mai multe drepturi de control. Dar dreptul lor de vot va fi totuși același procent ca și al celorlalți acționari.

Cu toate acestea, ar trebui să considerați totuși raportul de acțiuni ca fiind o așteptare. Este de fapt o așteptare, a cât de mult va contribui fiecare dintre acționari la companie. Dacă aportul de capital sub formă de bani este cel mai important subiect între acționari, atunci este destul de ușor să calculezi fiecare contribuție prin simpla analiză a sumelor investite. Dar devine mai complicat, atunci când există investiții fără recompensă directă, precum timpul. De exemplu, luați în considerare o companie cu doi acționari. Amândoi primesc 50% din acțiuni, dar unul dintre acționari merge într-un concediu sabatic care durează 9 luni. Celălalt acționar ține singur compania unită. Ar trebui ambii acționari să primească 50% din profiturile companiei? Același lucru este valabil și pentru situațiile în care se angajează ajutor extern – ar trebui să beneficieze și de acțiuni? Dacă doriți mai multă flexibilitate în acest sens, o cooperare ar putea fi o alegere mai bună, deoarece fiecare își construiește cota proporțional cu contribuția sa.

O cooperare poate fi mai flexibilă în unele cazuri

Spre deosebire de o BV olandeză, distribuția profitului cu o cooperativă este mult mai flexibilă. De exemplu, îl puteți baza pe o multitudine de factori suplimentari, cum ar fi contribuția efectivă a tuturor investitorilor, în loc de o contribuție așteptată. Acest lucru oferă tuturor părților implicate o imagine mult mai clară cu privire la contribuții. Ulterior, puteți atribui periodic certificate pentru contribuția individuală a fiecărei părți în bani, precum și în timp. Aceasta se bazează întotdeauna pe o reglementare obiectivă. Deci, cu cât o persoană deține mai multe certificate, cu atât drepturile sale de vot și de profit sunt mai mari.

În plus, un avantaj al unei cooperări este faptul că nu trebuie să mergi la notar, atunci când sunt necesare schimbări precum noi investitori sau modificări ale cotelor de acțiuni. O cooperare își menține propriul registru de membri și certificate. În general, un BV olandez este înconjurat de mult mai multă legislație decât o cooperare. Aceasta înseamnă, de asemenea, că actul constitutiv poate conține soluții mai elaborate și unice, spre deosebire de un BV. Acest lucru vă va economisi un pic de bani, deoarece nu sunteți deloc obligat să mergeți la notar. Cu toate acestea, datorită structurii sale, un BV olandez este încă entitate juridică cel mai des aleasă pentru aproape orice tip de activitate comercială.

Acordul acționarilor

Odată ce decideți să înființați o BV cu mai mulți acționari, notarul pe care îl alegeți va crea actul constitutiv. Aceasta se execută adesea după un model standardizat, mai ales dacă alegi un notar care oferă servicii la un preț avantajos. Dacă doriți să personalizați actul constitutiv după propriile preferințe, probabil că ar trebui să optați pentru un notar mai scump, care să permită aportul personal. În general, statutul standardizat solicită notarului doar să completeze informații de bază, cum ar fi numele acționarilor și tipurile de acțiuni. Dacă alegeți această abordare de bază, va trebui să completați detaliile în timpul contractului de acționari.

Odată ce notarul este terminat, puteți obține un model de contract de acționar prin intermediul unui avocat sau al unei alte companii specializate. În astfel de cazuri, este posibil ca modelul de acord al acționarilor să conțină informații care să infirme direct prevederile actului constitutiv. De exemplu, actul constitutiv ar putea prevedea că un nou director poate fi numit cu majoritatea voturilor. Concomitent, modelul de acord al acționarilor poate prevedea că un director poate fi numit de fiecare acționar, fără ca nimeni să poată vota împotriva acestuia. Acest lucru poate face cooperarea foarte complexă și, prin urmare, vă sfătuim să fiți întotdeauna coerenți atât cu actul constitutiv, cât și cu modelul de acord al acționarilor. Prin urmare, este înțelept să discutați astfel de chestiuni în prealabil, astfel încât fiecare acționar să știe în ce se bagă.

Ce se întâmplă dacă doriți să vă alăturați unui BV olandez deja existent?

Știați că aproximativ 80% dintre persoanele care desfășoară activități independente declară că le place de fapt să lucreze împreună cu partenerii? Prin urmare, adesea oamenii aleg să se alăture unei BV deja existente, în loc să înființeze o companie complet nouă. În astfel de cazuri, ar trebui să vă gândiți la mai mulți factori, cum ar fi ce contracte ar trebui să încheiați pentru a vă proteja pe dvs. și BV împotriva posibilelor riscuri. Atunci când vă alăturați unei companii deja existente și deveniți co-acționar, există și destule documente implicate, despre care vom discuta mai jos. O BV este mai mult decât doar înființarea companiei, deoarece sunt implicate mai multe acțiuni. Mai ales când sunt mai mulți acționari.

Un contract de cumpărare de acțiuni

Nu este obligatoriu să redactați un contract de cumpărare de acțiuni, dar este totuși foarte recomandat. Există situații imaginabile, în care veți avea nevoie de acest tip de acord. De exemplu, imaginați-vă că vă alăturați unui BV existent. Dar după scurt timp, toți acționarii decid să părăsească BV și să înceapă una nouă, pentru a concura cu tine. Pentru a preveni astfel de circumstanțe, un contract de cumpărare de acțiuni întocmit poate ajuta prin înregistrarea diferitelor acorduri privind continuarea societății. Aceasta implică și înregistrarea în detaliu a achiziției de acțiuni. O completare foarte importantă este clauza de neconcurență, deoarece aceasta îi va împiedica pe acționari să plece și să ia cu ei informații valoroase pentru a concura împotriva dvs. sau a altor acționari.

Un contract de cont curent

Un contract de cont curent permite oricărui acționar să deconteze o mare varietate de tranzacții, între acționar și BV pe care o deține (parțial). În esență, acest lucru vă permite să transferați fonduri înainte și înapoi. În cazul în care s-ar putea să nu dispuneți de bani, vă permite să transferați bani în contul personal. Înregistrând acest lucru în scris, îl oficializați și, de asemenea, preveniți problemele cu autoritățile fiscale olandeze în viitorul apropiat. Rețineți că trebuie să înregistrați fiecare tranzacție de la BV în contul dvs. personal și invers.

Un acord de management

În unele cazuri, ați putea decide să nu vă alăturați unui BV olandez existent ca nou acționar, dar veți lucra împreună cu acel BV. Acesta este mai ales cazul, dacă dețineți deja un BV. Dacă îndepliniți anumite sarcini pentru cealaltă BV, cum ar fi sarcini de conducere, atunci practic vă „închiriați” acelui BV. Dacă acest lucru este adevărat, atunci este esențial să redactezi un contract de management care să conțină toate reglementările necesare în cazul tău, întrucât nu ești pe statul de plată oficial al BV-ului respectiv. Acordul ar trebui să conțină toate drepturile și obligațiile care sunt relevante în acest scenariu. De asemenea, este recomandabil să includeți o clauză de neconcurență și/sau un acord de nedezvăluire și în acest acord.

Modificarea actualului contract al acționarilor

De fiecare dată când cineva nou se alătură unei BV, este, de asemenea, necesară modificarea tuturor acordurilor existente. Aceasta implică și acordul acționarilor menționat anterior, întrucât se va modifica numărul de acționari și, prin urmare, modul de împărțire a acțiunilor. Acest lucru va pune în vigoare din punct de vedere legal noua situație, plus că acordul poate preveni conflictele sau discuțiile între acționari și poate fi modificat în orice moment. Este întotdeauna bine să aveți încredere unul în celălalt, dar controlul fiecărui rezultat posibil este întotdeauna cea mai bună strategie atunci când vine vorba de o afacere deținută reciproc.

Configurați un plan pas cu pas pentru BV-ul dvs. comun Intercompany Solutions

Probabil a devenit clar că urmează lucrări suplimentare, dacă decideți să vă alăturați unui BV existent. Acesta este și cazul când mai multe persoane înființează împreună o BV. Va trebui să întocmiți o serie de acorduri, pe lângă acestea, o serie de acorduri existente trebuie ajustate. Crearea tuturor acestor acorduri durează destul de mult timp, dar după gestionarea lor, dumneavoastră și BV-ul implicați sunteți protejați pentru aproape toate riscurile viitoare posibile. Ne putem imagina că aceasta nu este o activitate zilnică pe care o desfășurați ca antreprenor. Intercompany Solutions are mulți ani de experiență în înființarea de BV-uri, plus consiliem și antreprenorii străini în toate etapele implicate. Vă putem oferi toate informațiile de care aveți nevoie, pentru a stabili acorduri solide între dumneavoastră și ceilalți acționari. De asemenea, putem asista în multe alte moduri, cum ar fi crearea unui cont bancar olandez. Nu ezitați să ne contactați oricând pentru mai multe informații sau pentru o ofertă personală.