Drepturile, obligațiile și structura societății cu răspundere limitată olandeză (BV)

Actualizat la 4 septembrie 2023

Când înregistrăm companii olandeze pentru antreprenori străini, de departe cel mai mare număr de entități juridice stabilite sunt BV-urile olandeze. Aceasta este, de asemenea, cunoscută ca societate cu răspundere limitată în țări străine. Motivele pentru care aceasta este o entitate juridică atât de populară sunt multe, precum lipsa răspunderii personale pentru orice datorii pe care le ai cu compania și faptul că poți plăti singur dividende, care de multe ori pot fi mai profitabile din punct de vedere fiscal. În general, dacă anticipați să generați cel puțin 200,000 de euro anual, Dutch BV este cea mai profitabilă alegere pentru dvs. Deoarece Dutch BV este o entitate juridică cu o anumită structură dictată de lege, există aspecte despre care ar trebui să vă informați. De exemplu, care sunt drepturile și obligațiile și împărțirea sarcinilor între organismele formale (și informale) din cadrul unei companii private? În acest articol, vă oferim o scurtă prezentare generală, oferindu-vă suficiente informații pentru a vă familiariza cu modul în care este configurat un BV olandez. Dacă doriți să începeți o afacere olandeză în viitorul apropiat, Intercompany Solutions vă poate ajuta cu înființarea unui BV olandez în doar câteva zile lucrătoare.

Ce este o BV olandeză?

O BV olandeză este una dintre numeroasele entități juridice pe care le puteți alege pentru afacerea dvs. în Țările de Jos. Acoperim totalitatea persoanelor juridice în acest articol, dacă sunteți interesat să aflați mai multe despre toate acestea pentru a lua o decizie în cunoștință de cauză. După cum am menționat pe scurt mai sus, o societate comercială olandeză este comparabilă cu o societate cu răspundere limitată. Pe scurt, asta înseamnă că vorbim de o persoană juridică cu un capital social împărțit în acțiuni. Aceste acțiuni sunt nominative și nu sunt liber transferabile. De asemenea, răspunderea tuturor acționarilor este limitată la suma cu care aceștia participă la societate. Administratorii și cei care determină politica societății pot, în anumite circumstanțe, să fie trași la răspundere pentru datoriile societății cu bunurile lor private. Răspunderea limitată a acționarilor poate dispărea atunci când băncile le lasă să semneze în mod privat pentru împrumuturi.[1] O declarație interesantă în Țările de Jos este că „un BV nu se califică ca BV”.

Este posibil să fi auzit deja această declarație în compania altor antreprenori sau de la un consilier. Nu este neobișnuit ca antreprenori să înființeze un al doilea BV olandez. A doua BV se califică apoi ca holding, în timp ce prima BV este așa-numita „work BV”, care este ca și societatea de exploatare. Societatea de exploatare este implicată în toate activitățile zilnice de afaceri, iar holdingul este ca o societate-mamă. Aceste tipuri de structuri sunt create pentru a împrăștia riscurile, a fi mai flexibile sau din motive fiscale. Un exemplu este atunci când doriți să vindeți (o parte din) compania dvs. În astfel de cazuri, antreprenorii vând adesea compania de operare. Vindeți doar acțiunile societății de exploatare, după care puteți parca apoi profitul din vânzări al societății de exploatare fără taxe în holdingul dvs. Un alt exemplu presupune încasarea profiturilor. Imaginați-vă că există doi acționari cu situații private și modele de cheltuieli diferite. Un acționar preferă să își parcheze partea din profitul companiei de exploatare fără impozite în holdingul său. Celălalt acționar dorește să dispună imediat de partea sa din profit și ia impozitul pe venit de la sine înțeles. De asemenea, puteți distribui riscurile prin stabilirea unei structuri de holding. Toate proprietățile, echipamentele sau pensia dvs. acumulată sunt în bilanţul holdingului, în timp ce numai activitățile zilnice ale companiei dvs. sunt în BV care operează. Drept urmare, nu trebuie să vă puneți tot capitalul în același loc.[2]

Care este structura de bază a unui BV olandez?

Ținând cont de informațiile menționate mai sus, structura juridică optimă pentru întreprinzătorii care aleg BV ca entitate juridică constă în cel puțin două societăți cu răspundere limitată care „să stea împreună”. Fondatorul sau antreprenorul nu deține acțiunile la societatea propriu-zisă, societatea de exploatare, în mod direct, ci printr-un holding sau management BV. Este o structură în care există un BV în care ești acționar cu drepturi depline. Aceasta este societatea holding. Dețineți acțiunile acestui holding. Holdingul respectiv nu face de fapt altceva decât să păstreze acțiunile unei alte BV operaționale care, prin urmare, se află „sub” ea. În această structură, sunteți, prin urmare, un acționar de 100 la sută la propriul holding. Și acel holding este atunci acționar de 100 la sută în compania de exploatare. În compania de exploatare, activitățile zilnice de afaceri ale companiei dumneavoastră se desfășoară, conduse de cont și de risc. Aceasta este entitatea juridică care încheie acorduri, furnizează servicii și produce sau livrează produse. Puteți avea simultan mai multe companii operaționale care se încadrează toate sub un holding. Acest lucru poate fi foarte interesant atunci când doriți să înființați mai multe afaceri, permițând totuși o anumită coerență între ele.

Consiliul de Administrație

Fiecare BV are cel puțin un director (DGA în olandeză) sau un consiliu de administrație. Consiliul de administrație al unei BV are sarcina de a conduce persoana juridică. Aceasta include gestionarea de zi cu zi și determinarea strategiei companiei, inclusiv sarcinile principale, cum ar fi menținerea afacerii în funcțiune. Fiecare persoană juridică are un consiliu organizatoric. Sarcinile și competențele consiliului sunt aproximativ aceleași pentru toate entitățile juridice. Cea mai importantă putere este că poate acționa în numele persoanei juridice. De exemplu, încheierea contractelor de cumpărare, achiziționarea activelor companiei și angajarea angajaților. O entitate juridică nu poate face asta ea însăși, deoarece este într-adevăr doar o construcție pe hârtie. Consiliul face astfel toate acestea în numele companiei. Este asemănător cu o procură. De obicei, fondatorii sunt și (primii) directori statutari, dar nu este întotdeauna cazul: noi directori se pot alătura companiei într-o etapă ulterioară. Cu toate acestea, trebuie să existe întotdeauna cel puțin un director la momentul înființării. Acest director este apoi numit în actul constitutiv. Orice eventual viitor director poate întreprinde și acțiuni pregătitoare înainte de înființarea companiei. Administratorii pot fi persoane juridice sau persoane fizice. După cum sa menționat mai sus, consiliul de administrație este însărcinat cu gestionarea companiei, deoarece interesele acesteia sunt primordiale. Dacă sunt mai mulți directori, poate avea loc o împărțire internă a sarcinilor. Totuși, se aplică și principiul managementului colegial: fiecare director este responsabil de întreaga conducere. Acest lucru este valabil mai ales în ceea ce privește politica financiară a companiei.

Numirea, suspendarea și revocarea directorilor

Consiliul este numit de adunarea generală a acționarilor (AGA). Actul constitutiv poate prevedea ca numirea directorilor sa fie facuta de un anumit grup de actionari. Cu toate acestea, fiecare acționar trebuie să poată vota cu privire la numirea a cel puțin unui administrator. Cei care sunt autorizați să numească au, în principiu, și dreptul de a suspenda și de a revoca directori. Principala excepție este că directorul poate fi demis în orice moment. Legea nu limitează motivele de concediere. Motivul concedierii poate fi așadar, de exemplu, disfuncționalitatea, comportamentul culpabil sau circumstanțe financiar-economice, dar nici măcar asta nu este strict necesar. În cazul în care relația de societate dintre director și BV încetează ca urmare a unei astfel de concedieri, se va înceta și raportul de muncă ca urmare. În schimb, orice angajat obișnuit beneficiază de protecție în caz de concediere sub forma unei revizuiri preventive de către UWV olandez sau tribunalul de subdistrict, dar directorului îi lipsește această protecție.

Decizia de concediere

Atunci când un director este pe cale să fie demis, se aplică reguli specifice pentru luarea deciziilor de către AGA. Aceste reguli pot fi găsite în actul constitutiv al companiei. Există totuși câteva reguli principale. În primul rând, atât acționarii, cât și directorul trebuie să fie convocați la adunare, iar acest lucru trebuie făcut într-un timp acceptabil. În al doilea rând, convocarea trebuie să menționeze în mod explicit că decizia propusă de demisie va fi discutată și votată. Și, în sfârșit, directorului trebuie să i se ofere posibilitatea de a-și oferi viziunea cu privire la decizia de concediere, atât ca director, cât și ca angajat. Dacă aceste reguli nu sunt respectate, decizia este nulă.

Ce trebuie făcut în situații de conflict de interese

Există și situații în care există un conflict de interese personal. În astfel de situații, un director nu are voie să participe la deliberările și luarea deciziilor în cadrul consiliului. În cazul în care nu poate fi luată nicio decizie de conducere ca urmare, consiliul de supraveghere trebuie să ia decizia. Dacă nu există un consiliu de supraveghere sau dacă toți membrii consiliului de supraveghere au și un conflict de interese, AGA trebuie să ia decizia. În acest din urmă caz, actul constitutiv poate prevedea și o soluție. Scopul articolului 2:256 din Codul civil olandez este de a preveni ca directorul unei companii să fie ghidat în acțiunile sale în principal de interesele sale personale și nu numai de interesele companiei, în care trebuie să servească în calitate de administrator. Scopul prevederii este așadar, în primul rând, acela de a proteja interesele societății prin interzicerea administratorului de puterea de a le reprezenta. Acest lucru se întâmplă în cazul prezenței unui interes personal sau din cauza implicării acestuia într-un alt interes care nu este paralel cu cel al persoanei juridice și, prin urmare, acesta nu trebuie considerat capabil să protejeze interesele companiei și ale acesteia. întreprindere afiliată într-un mod care se poate aștepta de la un director onest și imparțial. Dacă aveți o întrebare cu privire la conflictul de interese în dreptul corporativ, puteți adresa echipei noastre despre astfel de chestiuni pentru consiliere de specialitate.

În astfel de cazuri, primul factor important este că trebuie să fie clar că există un conflict de interese. Ținând cont de consecințele de amploare ale unui recurs cu succes la Codul civil olandez, nu este acceptabil să fie suficientă simpla posibilitate a unui conflict de interese fără ca această contestație să fie concretizată așa cum este descris mai sus. Nu este în interesul comerțului și nu este în conformitate cu spiritul articolului 2:256 din Codul civil olandez ca un act juridic al societății să poată fi ulterior anulat prin invocarea acestei dispoziții fără a se demonstra că luarea deciziilor directorului în cauză a fost de fapt nefondată din cauza unei confluențe nepermise de interese conflictuale. Întrebarea dacă există un conflict de interese poate fi răspunsă numai în lumina tuturor circumstanțelor relevante ale cazului în cauză.

Plata dividendelor prin decizia consiliului

Unul dintre principalele beneficii ale deținerii unui BV olandez este posibilitatea de a vă plăti dividende în calitate de acționar, spre deosebire de un salariu (sau completarea acestuia) atunci când sunteți director. Am subliniat acest subiect mai pe larg în acest articol. Plata dividendelor implică plata (o parte a) profitului către acționar(i). Acest lucru emană încredere acționarilor și atrage și investitori. În plus, este adesea mai eficient din punct de vedere fiscal în comparație cu un salariu obișnuit. Cu toate acestea, o societate cu răspundere limitată nu poate plăti pur și simplu dividende. Pentru a proteja creditorii societăților cu răspundere limitată, distribuțiile de profit sunt supuse normelor legale. Regulile de plată a dividendelor sunt prevăzute la articolul 2:216 din Codul civil olandez (BW). Profiturile pot fi fie rezervate pentru cheltuieli viitoare, fie distribuite actionarilor. Alegeți să distribuiți cel puțin o parte din profit acționarilor? Atunci numai adunarea generală a acționarilor (AGA) poate stabili această repartizare. AGA poate lua o decizie de distribuire a profiturilor numai dacă capitalul propriu al Dutch BV depășește rezervele statutare. Prin urmare, o distribuție a profitului se poate aplica numai acelei părți din capitalul propriu care este mai mare decât rezervele statutare. AGA trebuie să verifice dacă acesta este cazul, înainte de a lua o decizie.

De asemenea, rețineți că decizia AGA nu are consecințe atâta timp cât consiliul de administrație nu a aprobat-o. Consiliul poate refuza această aprobare numai dacă știe sau ar trebui să prevadă în mod rezonabil că societatea nu poate continua să-și plătească datoriile plătibile după plata dividendelor. Administratorii trebuie asadar, inainte de a face o distributie, sa verifice daca distribuirea este justificata si daca aceasta nu pune in pericol continuitatea societatii. Acesta se numește testul de beneficiu sau de lichiditate. În cazul încălcării acestui test, directorii sunt obligați în solidar să despăgubească societatea pentru orice eventual deficiență cauzată de distribuție. Vă rugăm să rețineți că un acționar ar trebui să știe sau să fi prevăzut în mod rezonabil că testul nu a fost îndeplinit atunci când dividendul este plătit. Numai atunci un director poate recupera fondurile de la acționar, până la maximum din plata dividendelor primite de acționar. Dacă acționarul nu poate prevedea că testul nu a fost îndeplinit, nu poate fi tras la răspundere.

Răspunderea administrativă și guvernarea necorespunzătoare

Răspunderea directorilor interni se referă la răspunderea directorului față de BV. Uneori, directorii pot lua lucrurile în propriile mâini și pot întreprinde acțiuni care nu sunt în concordanță cu viitorul companiei. În astfel de cazuri, se poate întâmpla ca o companie să-și dea în judecată directorul(ii). Acest lucru se face adesea pe baza articolului 2:9 din Codul civil olandez. Acest articol prevede că un director este obligat să-și îndeplinească atribuțiile în mod corespunzător. Dacă un director își îndeplinește sarcinile în mod necorespunzător, el poate fi personal răspunzător față de BV pentru consecințele acestora. Un număr de exemple din jurisprudență includ asumarea anumitor riscuri financiare cu consecințe de amploare, acționarea cu încălcarea legii sau a statutelor și nerespectarea obligației de contabilitate sau de publicare. Atunci când evaluează dacă există un caz de administrare necorespunzătoare, un judecător analizează toate circumstanțele cazului. De exemplu, instanța analizează activitățile BV și riscurile normale care decurg din aceste activități. Împărțirea sarcinilor în cadrul consiliului poate juca, de asemenea, un rol. După o analiză atentă, judecătorul evaluează dacă directorul și-a îndeplinit responsabilitatea și grija la care se poate aștepta în general de la un director. În cazul unei administrări necorespunzătoare, un director poate fi răspunzător față de societate în mod privat dacă poate fi acuzat de o acuzație suficient de gravă. Apoi, este necesar să se ia în considerare ce ar fi făcut un director rezonabil competent și care acționează în mod rezonabil în aceeași situație.

Toate circumstanțele separate ale cazului joacă un rol în aprecierea dacă directorul este vinovat de abatere gravă. Următoarele circumstanțe sunt importante în astfel de cazuri:

• riscurile aparute in general din cauza anumitor actiuni
• natura activităților desfășurate de BV
• împărțirea sarcinilor în cadrul consiliului
• orice orientări aplicabile consiliului
• informatiile de care dispune directorul
• informațiile care ar fi trebuit să fie disponibile directorului
• responsabilitatea și grija așteptate de la un director care este la înălțimea sarcinii și o îndeplinește cu scrupulozitate

Există o acuzație gravă, de exemplu, dacă directorul a acționat cu încălcarea dispozițiilor statutare care vizează protejarea BV. Directorul poate invoca în continuare fapte și împrejurări în baza cărora se poate considera că nu este grav vinovat. Acest lucru poate fi dificil, deoarece informațiile disponibile trebuie luate în considerare complet și precis. Un director poate fi, de asemenea, personal răspunzător față de terți, cum ar fi creditorii companiei. Criteriile care se aplică sunt cam aceleași, dar în acest caz se pune și întrebarea dacă directorul poate fi acuzat personal. În caz de faliment, depunerea cu întârziere a conturilor anuale sau nerespectarea obligației administrative statutare conduce la o prezumție de nerefuzat din punct de vedere juridic că există o aparentă îndeplinire necorespunzătoare a atribuțiilor și că aceasta este o cauză importantă a falimentului (acesta din urmă). este refuzată de un director adresabil). Directorul poate scăpa de răspunderea directorilor interni demonstrând doi factori:

• Ei nu sunt de vină pentru acțiunile lor
• Ei nu au fost neglijenți în luarea măsurilor pentru a preveni consecințele

În principiu, directorul va trebui să intervină dacă observă că un alt director se face vinovat de gestiune necorespunzătoare. Directorii își pot verifica reciproc modalitățile de a face afaceri în acest fel, pentru a se asigura că niciun director nu își folosește abuziv poziția în cadrul companiei pentru mijloace personale.

Adunarea generală a acționarilor (AGA)

Un alt organism important din cadrul BV olandez este adunarea generală a acționarilor (AGA). După cum am menționat deja mai sus, AGA este, printre altele, responsabilă pentru numirea directorilor. AGA este unul dintre organele obligatorii ale unui BV olandez și, ca atare, are drepturi și obligații importante. AGA are în esență toată puterea pe care consiliul de administrație nu o are, creând un mod echilibrat în luarea deciziilor importante care nu este prea centralizat.

Unele sarcini ale AGA includ următoarele:

• Numirea și demiterea consiliului de administrație
• Stabilirea destinației dividendului
• Modificarea actului constitutiv
• Dizolvarea persoanei juridice prin decret de dizolvare

După cum puteți vedea, AGA deține o oarecare putere de a lua decizii foarte importante pentru companie. Aceste drepturi și obligații sunt prevăzute în lege și în actul constitutiv. Prin urmare, AGA are în cele din urmă putere asupra BV olandeză. Consiliul de administrație este, de asemenea, obligat să furnizeze AGA toate informațiile relevante. Apropo, nu confundați AGA cu adunarea acționarilor. Adunarea acționarilor este adunarea efectivă la care se votează deciziile și, de exemplu, când sunt adoptate conturile anuale. Această întâlnire ar trebui să aibă loc cel puțin o dată pe an. Pe lângă aceasta, acționarii pot fi persoane juridice sau persoane fizice. În principiu, AGA are dreptul la toate puterile de decizie care nu au fost acordate consiliilor sau oricărui alt organism din cadrul BV. Spre deosebire de directori și directori de supraveghere (și, prin urmare, și directori neexecutivi), un acționar nu trebuie să se concentreze pe interesele companiei. Acționarii își pot pune propriile interese pe primul loc, cu condiția să se comporte în mod rezonabil și corect. Consiliul de administrație și consiliul de supraveghere trebuie să furnizeze AGA în orice moment toate informațiile solicitate, cu excepția cazului în care un interes imperios al companiei se opune acestui lucru. În plus, AGA poate da instrucțiuni consiliului de administrație. Consiliul trebuie să urmeze aceste instrucțiuni, cu excepția cazului în care sunt contrare intereselor companiei. Acestea pot include și interese precum cele ale angajaților și creditorilor.

Luarea deciziilor de către AGA

Procesul de luare a deciziilor în cadrul AGA este supus unor legi și reglementări stricte. De exemplu, deciziile sunt luate în cadrul AGA cu majoritate simplă de voturi, cu excepția cazului în care legea sau actul constitutiv necesită o majoritate mai mare pentru anumite decizii. În unele cazuri, anumite acțiuni pot fi acordate mai multe drepturi de vot. În plus, este posibil să se stipuleze în actul constitutiv că anumite acțiuni nu sunt supuse dreptului de vot. Deci unii acționari ar putea deține drepturi de vot, în timp ce alții ar putea avea mai puține drepturi de vot sau chiar deloc. De asemenea, este posibil să se stipuleze în actul constitutiv că anumite acțiuni nu au drept de profit. Vă rugăm să rețineți, totuși, că o acțiune nu poate fi niciodată fără drepturi de vot și de profit, există întotdeauna un drept atașat unei acțiuni.

Consiliul de supraveghere

Un alt organism al BV olandez este Consiliul de Supraveghere (SvB). Diferența dintre consiliul (de directori) și AGA este însă că SvB nu este un organism obligatoriu, așa că puteți alege dacă instalați sau nu acest organism. Pentru corporațiile mai mari, este recomandabil să aibă un SvB pentru scopuri practice de management, printre altele. SvB este un organism al BV care are o funcție de supraveghere asupra politicii consiliului de administrație și a cursului general al afacerilor în companie și companiile afiliate acesteia. Membrii SvB sunt numiți comisari. Doar persoanele fizice au voie să fie comisari și, prin urmare, persoanele juridice nu pot fi comisari, ceea ce diferă de acționari, întrucât acționarii pot fi și persoane juridice. Deci poți cumpăra acțiuni ale unei alte companii cu propria afacere, dar nu poți fi comisar în SvB reprezentându-ți afacerea. SvB are sarcina de a supraveghea politica consiliului de administrație și cursul general al afacerilor din cadrul companiei. Pentru a realiza acest lucru, SvB oferă consiliului de administrație atât sfaturi solicitate, cât și nesolicitate. Nu este vorba doar de supraveghere, ci și de linia generală a politicii care trebuie urmată pe termen lung. Comisarii au libertatea de a-și îndeplini atribuțiile după cum consideră de cuviință și în mod independent. În acest sens, ei trebuie să țină cont și de interesele companiei.

În principiu, nu este obligatoriu să înființezi un SvB atunci când deții un BV. Acest lucru este diferit dacă există o companie structurală, despre care vom discuta într-un paragraf ulterior. În plus, poate fi, de asemenea, obligatoriu în anumite reglementări sectoriale, cum ar fi pentru bănci și asigurători, în conformitate cu Legea împotriva spălării banilor și finanțării terorismului (olandeză: Wwft), pe care am tratat-o ​​pe larg în acest articol. Orice numire a comisarilor este posibilă numai dacă există o bază legală pentru aceasta. Cu toate acestea, este posibil ca instanța să numească un comisar ca prevedere specială și finală în procedura de anchetă, pentru care nu este necesară o astfel de bază. Dacă se optează pentru o instituție facultativă a SvB, acest organism trebuie, așadar, inclus în actul constitutiv la momentul constituirii societății, sau într-o etapă ulterioară printr-o modificare a actului constitutiv. Acest lucru se poate face, de exemplu, prin crearea organismului direct în actul constitutiv sau prin supunerea acestuia unei hotărâri a unui organism al companiei, cum ar fi AGA.

Consiliul de administrație este obligat să furnizeze în mod continuu SvB informațiile necesare îndeplinirii sarcinii sale. Dacă există motive pentru a face acest lucru, SvB este obligat să obțină ea însăși în mod activ informații. SvB este numit și de AGA. Actul constitutiv al societatii poate prevedea ca numirea unui comisar trebuie sa fie facuta de un anumit grup de actionari. Cei autorizați să numească au, în principiu, și dreptul de a suspenda și de a revoca aceiași comisari. În situații de conflict personal de interese, un membru SvB trebuie să se abțină de la participarea la deliberările și luarea deciziilor în cadrul SvB. În cazul în care nu poate fi luată nicio decizie, deoarece toți comisarii trebuie să se abțină, AGA trebuie să ia decizia. În acest din urmă caz, actul constitutiv poate prevedea și o soluție. La fel ca un director, un membru SvB poate fi și personal răspunzător față de companie în anumite cazuri. Acesta este, eventual, cazul în cazul în care există o supraveghere imputabil inadecvată a consiliului, pentru care comisarul poate fi învinovățit suficient. La fel ca un director, un membru al consiliului de supraveghere poate fi răspunzător și față de terți, cum ar fi un lichidator sau creditorii companiei. Și aici se aplică aproximativ aceleași criterii ca și în cazul răspunderii private față de companie.

„Consiliul cu un singur nivel”

Este posibil să optezi pentru un așa-numit „model monahal de guvernare”, care se mai numește și o structură „un nivel de consiliu”, ceea ce înseamnă că consiliul este compus în așa fel încât, pe lângă unul sau mai mulți directori executivi. , servesc și unul sau mai mulți directori neexecutivi. Acești directori neexecutivi înlocuiesc de fapt un SvB, deoarece au aceleași drepturi și obligații ca și directorii de supraveghere. Prin urmare, aceleași reguli de numire și demitere se aplică directorilor neexecutivi ca și directorilor de supraveghere. același regim de răspundere se aplică și directorilor de supraveghere.Avantajul acestui aranjament este că nu este nevoie să se înființeze un organism de supraveghere separat.Dezavantajul poate fi că, în cele din urmă, există mai puțină claritate cu privire la împărțirea puterilor și responsabilităților. principiul răspunderii colective a administratorilor, rețineți că directorii neexecutivi vor fi trași la răspundere mai devreme pentru îndeplinirea necorespunzătoare a atribuțiilor decât directorii de supraveghere.

Consiliul de întreprindere

Legea olandeză prevede că fiecare companie cu mai mult de 50 de angajați ar trebui să aibă propriul consiliu de întreprindere (olandeză: Ondernemingsraad). Aceasta ar trebui să includă, de asemenea, lucrătorii temporari și angajații, care au lucrat pentru o perioadă de cel puțin 24 de luni. Printre altele, consiliul de întreprindere păzește interesele personalului dintr-o companie sau organizație, are voie să contribuie cu idei pe probleme de afaceri, economice și sociale și poate influența operațiunile de afaceri prin consiliere sau aprobare. În felul său unic, acest organism contribuie și la buna funcționare a companiei.[3] Conform legii, consiliul de întreprindere are o dublă sarcină:

• Consultanta cu managementul in interesul intregii companii
• Reprezentarea intereselor angajatilor companiei.

Conform legislației olandeze, consiliul de întreprindere are cinci tipuri de competențe, și anume dreptul la informare, consultare și inițiativă, consiliere, codecizie și decizie. În esență, obligația de a înființa un comitet de întreprindere revine proprietarului afacerii, care nu este neapărat societatea însăși. Este fie o persoană fizică, fie o persoană juridică care întreține o afacere. În cazul în care întreprinzătorul nu respectă această obligație, orice parte interesată (cum ar fi un salariat) are posibilitatea de a cere instanței de subsector să stabilească că întreprinzătorul își respectă obligația de a înființa un comitet de întreprindere. Dacă nu înființați un comitet de întreprindere, trebuie să țineți cont de faptul că sunt implicate mai multe consecințe. De exemplu, pot exista întârzieri în procesarea unei cereri de concedieri colective la UWV olandez, iar angajații se pot opune introducerii anumitor scheme, pentru că consiliul de întreprindere nu a avut șansa să cadă de acord asupra lor. Pe de altă parte, rețineți că înființarea unui comitet de întreprindere are cu siguranță avantaje. De exemplu, sfatul pozitiv sau aprobarea consiliului de întreprindere cu privire la o anumită temă sau idee asigură mai mult sprijin și facilitează adesea luarea rapidă și eficientă a deciziilor.

Comitetul consultativ

Antreprenorii începători nu sunt, de obicei, atât de preocupați de acest organism special și numai după primii câțiva ani proprietarii de afaceri simt uneori nevoia să discute și să reflecte asupra conținutului și calității muncii lor, de preferință într-o întâlnire de oameni bine informați și bine informați. oameni cu experiență. Vă puteți gândi la consiliul consultativ ca la un grup de confidenti. Concentrarea constantă combinată cu munca extrem de grea din prima perioadă de antreprenoriat creează uneori viziune de tunel, ceea ce face ca antreprenorii să nu mai vadă imaginea de ansamblu și să treacă cu vederea soluțiile simple în fața lor. În principiu, antreprenorul nu este niciodată obligat de nimic într-o consultare cu un consiliu consultativ. Dacă consiliul consultativ se opune unei anumite decizii, antreprenorul își poate alege singur calea fără piedici. Deci, în esență, o companie poate alege să înființeze un consiliu consultativ. Nu există decizii luate de un consiliu consultativ; în cel mai bun caz, se formulează doar recomandări. Înființarea unui consiliu consultativ are următoarele avantaje:

• Antreprenorul are o cutie de rezonanță cu care să discute idei și inspirație
• Sunt promovate transparența și continuitatea procesului decizional
• O atenție mai sistematică este acordată viziunii și strategiei pe termen lung a companiei
• Echilibrul dintre interesele companiei și interesele antreprenorului și oricăror alți acționari este monitorizat și reflectat asupra

Spre deosebire de SvB, un consiliu consultativ nu supraveghează consiliul de administrație. Consiliul consultativ este în primul rând ceva de genul unui think tank, unde sunt discutate principalele provocări ale companiei. Accentul principal este discutarea strategiei, identificarea posibilităților și crearea unui plan solid pentru viitor. Consiliul consultativ va trebui să fie convocat cu suficientă regularitate pentru a garanta continuitatea acestuia și implicarea consilierilor. Este recomandabil să luați în considerare natura companiei atunci când compuneți consiliul de consilieri, ceea ce înseamnă că căutați persoane care sunt capabile să ofere informații aprofundate și specializate, adaptate nișei, pieței sau industriei companiei dvs. După cum sa discutat deja, un consiliu consultativ nu este un organism statutar. Aceasta înseamnă că un consiliu consultativ poate fi înființat fără obligații în orice mod pe care un antreprenor îl consideră potrivit. Pentru a gestiona așteptările reciproce, este înțelept să se întocmească un regulament care să descrie acordurile care se aplică cu privire la un consiliu consultativ.

Reglementarea structurală

În olandeză, aceasta se numește „structuurregeling”. Structura pe două niveluri este un sistem statutar introdus cu aproximativ 50 de ani în urmă pentru a împiedica consiliile de administrație să dobândească prea multă putere în situațiile în care, având în vedere răspândirea participațiilor, acționarii erau considerați mai puțin capabili să facă acest lucru. Esența regulamentului structural este că o companie mare este obligată legal să înființeze un SvB. Regulile structurale pot fi aplicate obligatoriu unei companii, dar pot fi aplicate și voluntar de către o companie. O companie este acoperită de schema structurală dacă sunt îndeplinite un număr de criterii de dimensiune. Acesta este cazul când o companie:

• Are capitaluri proprii egale sau mai mari de 16 milioane EUR
• A înființat un comitet de întreprindere
• Are cel puțin 100 de angajați în Țările de Jos

Dacă o firmă intră sub regimul structural, compania însăși este numită și societate structurală. Schema structurală nu este obligatorie pentru un holding de grup atunci când este înființată în Țările de Jos, dar majoritatea angajaților săi lucrează în străinătate. Cu toate acestea, aceste multinaționale pot alege să aplice schema structurală în mod voluntar. Și în unele cazuri, poate exista aplicarea obligatorie a unui regim structural slăbit. Dacă aceste cerințe sunt îndeplinite, societatea va fi supusă diferitelor obligații speciale față de societățile private obișnuite, inclusiv, în special, un SvB obligatoriu care numește și revocă consiliul de administrație și căruia trebuie să îi fie și anumite decizii majore de conducere. depus.

Intercompany Solutions vă puteți configura BV olandez în doar câteva zile lucrătoare

Dacă sunteți serios să înființați o companie în străinătate, atunci Țările de Jos este de fapt unul dintre cele mai benefice locuri de ales. Economia olandeză este încă foarte stabilă în comparație cu alte țări din întreaga lume, cu un sector antreprenorial înfloritor, care deține o mulțime de posibilități de expansiune și inovare. Antreprenorii din întreaga lume sunt primiți aici cu brațele deschise, făcând sectorul de afaceri incredibil de divers. Dacă dețineți deja o companie străină și doriți să vă extindeți în Țările de Jos, atunci Dutch BV este cea mai bună opțiune posibilă pentru dvs., de exemplu, ca sucursală. Vă putem sfătui cu privire la modalitatea cea mai optimă și eficientă de a vă înființa compania în Olanda. Cu mulți ani de experiență în acest domeniu, vă putem oferi rezultate care sunt special adaptate preferințelor și situației dumneavoastră. Pe lângă aceasta, ne putem ocupa de întregul proces de înregistrare în doar câteva zile lucrătoare, inclusiv posibile servicii suplimentare, cum ar fi deschiderea unui cont bancar olandez. Nu ezitați să ne contactați oricând pentru orice întrebări pe care le aveți și ne vom asigura că toate întrebările dvs. sunt răspunse. Dacă doriți să primiți o ofertă gratuită, contactați-ne cu detaliile companiei dvs. și vă vom contacta cât mai curând posibil.

---

[1] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[2] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or