Expertiza - Fuziuni si Achizitii

Actualizat la 19 februarie 2024

Deși avem mulți clienți care aspiră să înființeze o nouă companie în Țările de Jos, facem afaceri și cu companii deja consacrate. În multe cazuri, poate fi profitabil să vă extindeți afacerea fie prin fuziunea cu o altă companie sau corporație, fie prin achiziționarea unei afaceri de succes deja existente în nișa dvs. Dacă această companie se află într-o altă țară decât a dvs., este posibil să puteți profita de mai mulți factori, cum ar fi resursele și rețeaua de afaceri din această nouă țară. În prezent, numărul fuziunilor crește rapid în Țările de Jos.

În 2021, 892 de fuziuni și achiziții au fost raportate Consiliului Economic și Social (SER). Aceasta este o creștere uimitoare de 41% față de 2020, când au fost în total 633 de fuziuni. Niciodată până acum nu au existat atât de multe fuziuni și achiziții ca în 2021. Probabil că Covid a jucat un rol în asta. Fuziunile sunt o strategie importantă de supraviețuire pentru companiile aflate în dificultate și o serie de fuziuni care au fost suspendate anterior au fost anulate.[1] Este important să știți despre toate tipurile diferite de fuziuni, pentru a alege cel mai bun curs de acțiune pentru afacerea dvs. Ce tipuri de fuziuni putem distinge și care sunt diferitele consecințe? Vom răspunde la astfel de întrebări în acest articol, plus vă oferim toate informațiile de care aveți nevoie pentru a lua o decizie în cunoștință de cauză.

Ce sunt mai exact fuziunile și achizițiile?

Fuziuni si achizitii este un termen general cunoscut, care descrie eficient consolidarea afacerilor și/sau a activelor. Acest lucru se realizează prin diferite tipuri de tranzacții financiare, cum ar fi achiziții, fuziuni, oferte de licitație, consolidări, achiziții de active și, de asemenea, achiziții de management. Termenul de fuziuni și achiziții se poate referi și la departamentele găzduite în instituțiile financiare, care se ocupă de activități conexe. Vă rugăm să fiți atenți la faptul că ambii termeni sunt folosiți interschimbabil uneori, totuși ambii au un înțeles foarte diferit. Când vorbim despre o fuziune, atunci ne referim la faptul că două sau mai multe companii fuzionează și astfel formează o nouă entitate juridică cu un singur nume. Când vorbim despre achiziții, vorbim despre o companie care cumpără o altă companie. Mai târziu în acest articol, vom discuta diferențele în detaliu.

De ce să alegeți o companie olandeză?

Olanda este o țară perfectă pentru start-up-uri, precum și pentru antreprenorii deja existenți. Cu o piață de afaceri foarte vibrantă și plină de viață, o infrastructură excelentă și multe opțiuni interesante de colaborare, cu siguranță vei obține succesul aici dacă ești dispus să muncești din greu pentru asta. Există, de asemenea, o piață foarte activă pentru fuziuni și achiziții, care oferă o mulțime de posibilități atât pentru companiile țintă olandeze, cât și pentru companiile țintă străine. Atmosfera din Țările de Jos este deosebit de potrivită pentru antreprenori și oferă multe posibilități de creștere și extindere. Datorită faptului că regimul de holding din Țările de Jos este atât de eficient și eficient, holdingurile olandeze sunt adesea implicate în multe fuziuni și achiziții internaționale mari. Uneori ca cumpărători, alteori ca vânzători și, în unele cazuri, chiar de ambele părți. Acesta este și motivul pentru care mulți antreprenori străini își înființează filiale în țară, deoarece le oferă o rețea stabilă și solidă pentru a-și extinde și dezvolta afacerile.

Diferite tipuri de fuziuni și achiziții

Dacă doriți să evaluați în mod obiectiv orice tip de afacere înainte de a investi timp și bani, ar trebui să vă uitați întotdeauna la corporații sau companii comparabile din industria dvs. specifică folosind valori. Dar înainte de a aprecia o companie și activele acesteia, ar trebui să vă familiarizați cu numeroasele moduri prin care puteți achiziționa o companie sau puteți fuziona cu una. Prin urmare, este important pentru dvs. să aveți o perspectivă asupra diferitelor forme care sunt utilizate atunci când fuzionați cu o companie sau achiziționați una. Trebuie să puteți face distincția între aceste forme, deoarece forma influențează factori precum natura consecințelor asupra personalului, cum ar fi dacă personalul va avea un nou angajator și modul în care are loc luarea deciziilor.

1. Fuziune sau divizare juridică

O fuziune înseamnă că două sau mai multe entități vor fuziona într-o singură entitate juridică nouă. Astfel, atunci când părțile doresc să continue împreună într-o unitate juridică, acestea pot decide să fuzioneze legal într-o singură entitate juridică. Acest lucru este posibil, datorită faptului că se înființează o nouă persoană juridică, în care se contopesc cele două părți care fuzionează. Există, desigur, și alte posibilități, cum ar fi fuzionarea într-o entitate primitoare. Aceasta înseamnă că o companie fuzionează într-o altă companie deja existentă. Consecința unei fuziuni juridice este că toate drepturile și obligațiile care revin persoanelor juridice sunt transferate. Deci, acest lucru se aplică și angajaților unei companii, deoarece o fuziune ar putea însemna că aceștia obțin un angajator complet nou, inclusiv un nou contract și condiții de muncă diferite. Opusul unei fuziuni juridice este diviziunea juridică, în care o unitate juridică este împărțită în două sau mai multe unități juridice noi.

2. Fuziunea administrativă

Atunci când o companie nu deține acțiuni, cum ar fi o fundație sau o asociație, atunci nu este posibil să se transfere niciun fel de control cu ​​vânzarea de acțiuni. Fundațiile, de exemplu, nu au acționari. În astfel de cazuri, puteți opta pentru o fuziune legală așa cum este descris mai sus, dar o altă opțiune este o fuziune administrativă. În acest caz, Consiliul de Administrație a două sau mai multe fundații va trebui să fie format din aceleași persoane. De asemenea, în unele cazuri, Consiliul de Supraveghere al acestor fundații va fi format și din aceleași persoane. Dacă te uiți la asta din punct de vedere legal, fundațiile sunt în continuare entități separate care angajează și personal separat. Cu toate acestea, consiliul de administrație trebuie să se străduiască să ia decizii care să fie aceleași pentru toate fundațiile implicate. În multe cazuri, după o fuziune administrativă urmează și o fuziune legală. În unele cazuri, consiliile de muncă ale fundațiilor implicate lucrează și ele împreună, dar aceasta nu este o necesitate. Uneori, consiliul de muncă al unei fundații dorește să rămână independent, pentru a putea reprezenta în mod adecvat interesele fundației.

3. Acord de cooperare

O formă puțin mai puțin reglementată de fuziune este un acord de cooperare. Atunci când vrei să îmbini expertiza și cunoștințele, poți decide să desfășoare anumite activități împreună cu alți antreprenori sau afaceri. Conținutul acordului de cooperare este decisiv pentru a clarifica care ar putea fi consecințele acestei cooperări pentru societățile în cauză. Este posibil să operați sub nume propriu, dar puteți decide să înființați împreună o nouă companie pe termen lung. Sau fuzionezi o companie într-una alta. Adesea, un acord de cooperare acționează ca un prim pas, care poate fi urmat ulterior de un pas mai definit bazat pe una dintre variantele de fuziune menționate mai sus.

4. Vanzarea actiunilor unei companii

Multe companii și-au plasat activitățile comerciale într-o societate privată sau cu acțiuni în cadrul unei structuri holding. Aceasta oferă avantajul că, prin vânzarea acțiunilor, proprietatea economică a societății este transferată. Acest lucru este valabil și pentru proprietatea legală și controlul asupra proprietății. Cea mai simplă formă de preluare corporativă este scenariul în care un proprietar, care deține 100% din acțiuni, negociază cu un cumpărător și, ca urmare, se încheie un contract de cumpărare care vinde acțiunile noului proprietar. Există două forme speciale de transfer de acțiuni, pe care le vom evidenția mai jos.

4.1 Prin licitație publică

Acest lucru se aplică numai companiilor care sunt listate la bursă. Regulile bursei de valori conțin tot felul de reguli și reglementări speciale, care se aplică atunci când o companie dorește să facă o ofertă pentru acțiunile unei companii listate. Dacă doriți să preluați o altă companie, este înțelept să vă informați despre aceste reguli specifice. Se presupune că, atunci când este vorba de o așa-numită „preluare prietenoasă”, consiliul de întreprindere al oricărei corporații are un drept de consiliere. O preluare amiabilă înseamnă că oferta este susținută de consiliul de administrație al companiei care este preluată. În cazul unei preluări ostile, în care oferta nu este susținută de conducerea societății cotate la bursă, nu există o regulă sau o decizie intenționată care să dicteze ca întreprinzătorul care încearcă să preia societatea să ceară consiliul său de întreprindere.

4.2 Prin intermediul unei proceduri de vânzare la licitație

Atunci când alegeți o procedură de vânzare la licitație, atunci aceasta înseamnă că încercați să interesați mai multe părți din companie și să le puneți să liciteze pentru companie. Acest lucru poate avea loc în mai multe runde. În primul rând, se întocmește așa-numita „listă lungă” a părților interesate cărora li se permite să facă o ofertă fără caracter obligatoriu. Din această listă, antreprenorul alege un număr de părți cărora li se permite să vizualizeze și mai multe informații și apoi li se cere să facă o ofertă obligatorie: aceasta este lista scurtă. Din aceste oferte, una sau uneori mai multe părți sunt apoi admise la negocierile finale. Odată ce aceste negocieri au fost încheiate, rămâne un cumpărător. Compania încheie apoi un acord preliminar sau un acord în condiții cu acest cumpărător.

5. Tranzacție cu active

Spre deosebire de vânzarea de acțiuni, într-o tranzacție cu active compania nu își vinde acțiunile, ci mai degrabă activități specifice pentru care compania este cunoscută. În această variantă, salariații care se transferă vor avea un nou angajator: persoana juridică care le-a fost primul angajator nu va fi transferată. Doar bunurile vor fi preluate de o altă persoană juridică, care va deveni și noul angajator. Astfel, va trebui să se acorde multă atenție consecințelor de personal. De asemenea, se poate întâmpla ca societatea pentru care s-a constituit comitetul de întreprindere să înceteze să mai existe, iar activitățile să fuzioneze în societatea cumpărătorului. Față de complexitatea acestui tip de preluare, contractul de cumpărare va fi și un document mult mai amplu decât un contract de cumpărare bazat pe vânzarea de acțiuni. Acest lucru se datorează faptului că trebuie să descrie exact ceea ce este transferat, până la fiecare activ în detaliu, de exemplu mașinile, baza de clienți, comenzile și stocul, printre altele posibile. De asemenea, trebuie să descrie ce drepturi și obligații sunt atașate activelor. În plus, contractul de cumpărare va trebui să descrie ce activități vor trece și, de asemenea, ce membri ai personalului se vor transfera la noua companie.

6. Procedura de licitație

În sectoarele (semi-)publice, există ceva care are loc care se numește procedură de licitație. Aceasta înseamnă că unele proiecte și lucrări sunt externalizate către terți. Părțile interesate se pot înscrie apoi pentru a desfășura anumite activități, de exemplu anumite servicii sau contracte de îngrijire. O parte interesată care dorește să participe la o licitație depune o ofertă obligatorie pentru a desfășura anumite activități și trebuie, înainte de a depune efectiv o licitație, să solicite sfatul consiliului de întreprindere al organizației cu privire la licitație. Dimpotrivă, un antreprenor care desfășoară în prezent activitățile care urmează să fie licitate, dar decide să nu facă o nouă ofertă, va trebui să ceară și sfatul comitetului de întreprindere, deoarece asta înseamnă de fapt că acele activități vor trebui externalizate către altcineva ca cât de curând posibil.

Deoarece concesiunea trece apoi unei alte părți în timpul licitației, pot apărea tot felul de consecințe care afectează direct personalul. Acesta este motivul pentru care astfel de schimbări sunt extrem de importante pentru un comitet de întreprindere și, prin urmare, trebuie să fie informați despre acestea. O variantă a acestui scenariu este cazul în care un antreprenor dorește să externalizeze anumite activități. Acesta poate fi orice, de la servicii de catering, sarcini de resurse umane la activități TIC. Prin urmare, acest antreprenor lansează o licitație, la fel ca organizațiile publice. Companiile interesate pot face o ofertă pe baza listei de cerințe, întocmite de întreprinzătorul respectiv. Poate fi important ca consiliul de întreprindere să fie informat despre această listă de cerințe într-un stadiu incipient și să i se ofere posibilitatea de a propune modificări la aceasta.

7. Privatizarea unei companii publice

O abordare ceva mai riguroasă a practicii de licitație este privatizarea (părții) unei organizații publice. Aceasta este o formă specială de transfer, care are loc atunci când guvernul decide să transfere o parte din sarcinile îndeplinite anterior de o persoană juridică publică către o persoană privată. Persoanele juridice publice care îndeplinesc astfel de sarcini sunt, de exemplu, statul, o provincie sau o municipalitate. Uneori poate fi rentabil sau pur și simplu mai eficient să externalizezi anumite sarcini către o entitate juridică privată. Există totuși o consecință destul de mare atunci când acest lucru se întâmplă pentru angajați. Pentru că, în urma privatizării, funcționarilor publici li se va acorda statutul de angajați. În cazul privatizării, trebuie stabilite tot felul de proceduri diferite pentru a realiza o astfel de schimbare. Scenariul invers, în care o activitate trece din mâinile private la guvern, se numește deprivatizare.

Rolul ACM olandez

Autoritatea Olandeză pentru Consumatori și Piețe (ACM) este o organizație care asigură o concurență loială între întreprinderi și protejează interesele consumatorilor.[2] În cazul fuziunilor și achizițiilor majore, adică sunt implicate mari corporații, acestea trebuie raportate la ACM. O fuziune sau o achiziție creează o companie atât de mare și puternică încât afectează concurența? Atunci trebuie să țineți cont de faptul că ACM probabil nu va acorda permisiunea pentru o fuziune sau preluare. Compania dvs. dorește să fuzioneze sau să preia o altă companie? Atunci trebuie să raportați acest lucru la ACM, dacă:

• Ambele companii au o cifră de afaceri anuală netă de peste 150 de milioane de euro la nivel mondial
• Cel puțin 2 dintre companiile din Țările de Jos au o cifră de afaceri anuală netă de cel puțin 30 de milioane de euro

Firma dumneavoastră și compania care vă interesează rămân sub sumele menționate mai sus? Atunci nu trebuie să raportați fuziunea sau achiziția la ACM. Atunci când dvs. și compania dvs. depășiți aceste praguri ale cifrei de afaceri, dar nu raportați o fuziune sau o achiziție la ACM, atunci ACM poate aplica o amendă.[3]

Importanta due diligencei

Due diligence este descrisă ca un proces obligatoriu din punct de vedere juridic, în care tu, în calitate de potențial cumpărător, evaluezi activele și pasivele companiei de care ești interesat. Acest lucru vă asigură că luați o decizie bine informată, spre deosebire de cumpărarea sau fuziunea cu o companie. orbeşte. Pe scurt, due diligence este ca un audit sau o investigație, care este efectuată pentru a confirma sau respinge detalii sau fapte cu privire la o chestiune pe care o examinați. În lumea financiară, înainte ca cineva să intre într-o tranzacție cu alte părți, diligența necesară este cerința de a examina evidențele financiare ale acestei părți pentru a ști cu ce vă confruntați. Când vă gândiți la o fuziune sau o achiziție, amintiți-vă întotdeauna să efectuați o investigație de due diligence. Aceasta presupune verificarea aspectelor financiare, fiscale, juridice și comerciale ale terților implicați. În acest fel, puteți crea o imagine foarte completă despre compania cu care intenționați să cumpărați sau să fuzionați.

Elementele de bază ale due diligence pe care ar trebui să le cunoașteți

Atunci când alegeți o companie cu care să fuzionați sau să cumpărați, există câțiva factori de bază pe care îi puteți lua în considerare, pentru a face o mișcare inteligentă din punct de vedere strategic. Iată câteva lucruri specifice pe care ar trebui să vă amintiți întotdeauna când vă uitați la alte afaceri:

• Este înțelept să luați în considerare intrarea într-o cooperare înainte de a face un pas mare, cum ar fi o preluare sau o fuziune. În acest fel, vă puteți da seama dacă celelalte părți implicate sunt potrivite pentru afacerea și ideile dvs. De asemenea, împărțiți riscul și capitalul, astfel încât pierdeți mai puțin dacă cooperarea eșuează.
• Verificați întotdeauna performanța trecută a companiei și comparați-o cu planul de creștere al companiei. În acest fel, puteți verifica dacă compania are obiective și ambiții realiste.
• Planificați o strategie de ieșire dacă fuziunea sau preluarea eșuează.
• Este înțelept să alegeți o companie cu produse și/sau servicii inovatoare și promițătoare, de preferință superioare produselor și/sau serviciilor dvs. actuale. Aceasta înseamnă că afacerea dvs. va experimenta un impuls semnificativ datorită cercetării și viziunii celeilalte companii. Pe lângă aceasta, asigurați-vă că produsele au o rentabilitate crescândă a investiției pe o perioadă de 5 ani. Acest lucru se datorează faptului că majoritatea investițiilor sunt recoltate după această perioadă de timp.
• De asemenea, asigurați-vă că aveți o strategie clară de recoltare pentru investiția preferată. Chiar și cele mai promițătoare idei și start-up-uri pot eșua, pur și simplu din cauza schimbărilor în politica guvernamentală, tehnologie sau condițiile pieței. Asigurați-vă că vă informați despre tehnologiile și tendințele actuale și fiți gata să recoltați dacă afacerea dvs. nu reușește să țină pasul cu toate schimbările și provocările.

Intercompany Solutions vă poate ajuta cu diligența necesară, făcându-vă posibil să vă investiți timpul și banii într-o companie care să corespundă tuturor așteptărilor dumneavoastră.

Ce poate Intercompany Solutions faci pentru afacerea ta?

Pe lângă due diligence, vă putem asista și consilia în multe alte chestiuni legate de fuziuni și achiziții și înființarea generală a afacerilor olandeze. Vă puteți gândi la subiecte precum următoarele:

• Aveți grijă de consecințele legale și fiscale
• Optimizare fiscala
• Elaborarea unui acord fiscal sau a paragrafelor fiscale
• Efectuarea unei due diligence pentru compania dvs. de interes
• Implementarea și executarea oricărui tip de planuri de stimulare a managementului
• Structurarea finanțării pentru orice fel de tranzacție
• Contabilitatea aferentă aceleiași tranzacții
• Gestionarea tuturor reorganizărilor privind angajații
• Negocierea deciziilor fiscale legate de expunerile fiscale identificate
• Înființarea achiziției sau fuziunii preferate
• Gestionarea oricăror întrebări sau discrepanțe în timpul procesului
• Sprijin administrativ

Avem o echipă multidisciplinară cu experiență, cu oameni cu experiență vastă în domeniile dreptului, contabilității, fiscalității și resurselor umane. Nu ezitați să ne contactați oricând pentru sfaturi sau pentru o ofertă clară.  

---

[1] În timp ce avem multe clienții la care aspiră

[2] o companie nouă în Țările de Jos, facem afaceri și cu companii deja înființate. În multe cazuri, poate fi profitabil să vă extindeți

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnamesDacă această afacere se află într-o altă țară decât a ta, s-ar putea să poți profita de mai mulți factori, cum ar fi resursele