Puteți muta sediul statutar al unei companii străine în Țările de Jos?

Actualizat la 19 februarie 2024

Mulți dintre antreprenorii cu care facem afaceri înființează o companie complet nouă, adesea din străinătate. Dar, în unele cazuri, este posibil să dețineți deja o companie, pe care ați dori să o mutați într-o locație mai stabilă și mai prosperă din punct de vedere economic. Este posibil? Și mai important; este posibil să vă mutați compania în special în Țările de Jos? În conformitate cu reglementările UE actuale, precum și cu legislația națională olandeză, acest lucru este pe deplin posibil. Și am dori să vă ajutăm cu asta, dacă aveți nevoie de asistență. În acest articol vă vom schița exact cum puteți realiza acest lucru, de ce informații veți avea cu siguranță nevoie și cum Intercompany Solutions vă poate ajuta în timpul procesului, dacă este necesar.

Ce înseamnă să-ți muți întreaga companie într-o nouă țară și/sau continent?

Adesea, antreprenorii încep o afacere la nivel local, pentru a afla într-o etapă ulterioară că mediul lor direct nu oferă cea mai bună bază pentru produsul, serviciul sau ideea lor specifică. Pe lângă asta, unele țări de pe această planetă oferă pur și simplu mai multe posibilități antreprenoriale decât altele. În astfel de cazuri, ar putea fi de dorit să luați în considerare mutarea companiei dvs. în străinătate. De exemplu, dacă doriți să dețineți o companie care se ocupă cu resurse precum apa, este de ajutor dacă compania dvs. este situată în apropierea apei. Acesta este doar un exemplu grosolan, dar adevărul este că o mulțime de companii ar beneficia de o înregistrare într-o țară străină, datorită unui potențial de piață mult mai mare.

Dacă doriți să luați în considerare pasul de a vă muta compania în străinătate, aceasta presupune unele decizii și acțiuni administrative, precum și practice. Pe termen lung, vă va oferi cu siguranță suficiente oportunități de afaceri pentru a câștiga înapoi investiția de a vă muta compania. Alegerea de a decide unde se află compania dvs. vă aparține în întregime; în această nouă epocă, nu mai avem nevoie de o clădire de birouri și nici de o reședință permanentă într-o anumită țară pentru a ne înființa o afacere acolo. Afacerile sunt profitabile pentru întreaga lume, iar tu, în calitate de (potenţial) proprietar de afaceri, ar trebui să fii liber să te stabileşti în orice locaţie dorită.

De ce ați alege Țările de Jos ca bază de operațiuni a companiei dvs.?

Odată ce decideți să vă mutați compania în străinătate, prima întrebare pe care ar trebui să vă puneți este: unde mă duc? Aceasta este o întrebare foarte validă, una care merită timpul potrivit pentru a vă gândi, deoarece va trebui să vă conectați obiectivele personale de afaceri cu un anumit tip de climat național primitor. Chiar dacă lumea se internaționalizează într-un ritm ridicat, toate țările au în continuare beneficiul de a-și păstra tradițiile și obiceiurile naționale unice. Asta, în cele din urmă, este ceea ce ne face pe toți unici. Prin urmare, afacerea dvs. poate înflori cu siguranță într-una dintre cele 193 de țări de pe această planetă.

Deci, de ce este Țările de Jos o decizie bună? Unul dintre principalele motive menționate atât de mass-media, cât și de platformele de afaceri reputate, este faptul că Țările de Jos a fost întotdeauna excelentă în comerțul (internațional). Această țară micuță, cu în prezent aproximativ 18 milioane de cetățeni, a atins statutul de una dintre cele mai antreprenoriale țări din lume. Olandezii sunt renumiti pentru spiritul lor inovator, cooperarea transfrontalieră și capacitatea de a lega mai multe discipline interesante, dar și contradictorii. Dacă decideți să faceți afaceri în Țările de Jos, veți avea o mulțime de oportunități de a vă ridica afacerea la statutul dorit.

Pe lângă istoria comercială, Țările de Jos sunt, de asemenea, foarte primitoare față de străini și stimulează activ diversitatea în toate privințele. Olandezii au învățat din sute de ani de călătorie în întreaga lume că fiecare națiune are ceva valoros de oferit. Acest lucru, la rândul său, asigură un climat de afaceri foarte colorat și plin de viață, cu potențialul de a atrage clienți din întreaga lume. Cu siguranță vei găsi o clientelă largă pentru produsul sau serviciul tău, cu condiția ca acesta să fie bun. Dacă doriți să aflați mai multe despre olandezi, puteți citi câteva dintre blogurile noastre despre sectoare și caracteristici speciale ale Țărilor de Jos ca paradis de afaceri.

Este legal posibil să mutați supraveghetorii companiei dvs.?

Pentru a înțelege cum vă puteți muta compania străină deja existentă, este esențial să știți ce spune legea olandeză despre acest lucru. Datorită creșterii internaționalizării, există o cerere mai mare pentru relocarea companiei. Au existat multe evoluții în acest domeniu în Europa în ultimii ani. În conformitate cu Secțiunea 2:18 din Codul civil olandez (Burgerlijk Wetboek), o entitate juridică olandeză se poate transforma într-o altă formă juridică sub rezerva anumitor cerințe. Cu toate acestea, Cartea 2 din Codul civil olandez nu conține încă reguli pentru conversia transfrontalieră a companiilor. De asemenea, nu există o reglementare legală la nivel european în acest moment. Cu toate acestea, este încă pe deplin posibil. Vă vom explica acum în detaliu cum puteți realiza acest lucru.

Conversia transfrontalieră a companiilor

Conversia transfrontalieră înseamnă că forma juridică și naționalitatea (legea aplicabilă) companiei se schimbă, dar compania continuă să existe și să-și păstreze personalitatea juridică. Conversia unei persoane juridice olandeze într-o entitate juridică străină se mai numește și conversie de ieșire, iar varianta inversată (când o companie străină se mută în Țările de Jos) este denumită conversie de intrare. Statele membre UE/SEE aplică doctrine diferite, atunci când stabilesc legea aplicabilă unei companii. Unele state membre aplică doctrina încorporării, în timp ce altele aplică doctrina sediului real.

Doctrina de constituire înseamnă că o entitate juridică este întotdeauna supusă legii statului membru în care este înmatriculată și își are sediul social. Olanda aplică această doctrină; o entitate juridică olandeză trebuie să aibă sediul social în Țările de Jos și trebuie să fie înmatriculată în Țările de Jos. Potrivit doctrinei sediului real, o persoană juridică este supusă legii statului în care își are administrația centrală sau sediul real. Ca rezultat al acestor teorii, poate exista o lipsă de claritate cu privire la posibilitatea unui transfer de scaun.

Hotărârile oficiale ale instanțelor UE/CE explică modul în care este posibilă conversia transfrontalieră

Întrebări în acest sens au fost adresate Curții de Justiție a CE/UE de mai multe ori în ultimii ani. Curtea de Justiție CE/UE a emis două hotărâri importante privind conversia transfrontalieră a companiilor. Libertatea de stabilire, astfel cum este prevăzută la articolele 49 și 54 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE), a jucat un rol în acest sens. La 16 decembrie 2008, Curtea de Justiție a CE a hotărât în ​​cauza Cartesio (cauza C-210/06) că statele membre nu sunt în sine obligate să permită transferul transfrontalier al sediului social al unei societăți constituite în baza propria lor lege. S-a remarcat însă că transferul unui sediu social trebuie recunoscut, dacă societatea poate fi transformată într-o formă juridică locală după transferul sediului său social în noul stat membru de reședință. Cu condiția să nu existe motive imperioase de interes public care să împiedice acest lucru, cum ar fi interesele creditorilor, acționarilor minoritari, angajaților sau autorităților fiscale.

Ulterior, la 12 iulie 2012, Curtea de Justiție a UE a decis, în hotărârea Vale (cauza C-378/10), că un stat membru al UE/SEE nu poate împiedica o conversie transfrontalieră de intrare. Potrivit Curții, articolele 49 și 54 TFUE înseamnă că, dacă un stat membru are un regulament pentru conversiile interne, acest regulament se aplică și situațiilor transfrontaliere. Prin urmare, o conversie transfrontalieră nu poate fi tratată diferit de o conversie națională. Rețineți că în acest caz, ca și în cazul hotărârii Cartesio, se aplică o excepție dacă există motive imperioase de interes public.

În practică, poate fi nevoie de posibilitatea transformării unei companii într-o entitate juridică reglementată de legea altei țări, fără ca aceasta să înceteze să existe. Fără o astfel de conversie, o companie care și-a transferat activitățile într-o altă țară poate fi guvernată de mai multe sisteme juridice. Un exemplu în acest sens este o companie înființată în conformitate cu legislația olandeză care își transferă (complet) activitățile într-o țară care urmează doctrina actuală a sediului. Conform acestei legi, compania este guvernată de legea țării în care își are reședința. Privită din perspectivă olandeză, totuși, această companie (de asemenea) rămâne guvernată de legea olandeză (doctrina de constituire).

Deși, de fapt, compania nu mai activează în Țările de Jos, obligațiile olandeze în ceea ce privește, de exemplu, întocmirea și depunerea conturilor anuale, rămân în vigoare. Dacă aceste tipuri de obligații din dreptul societăților comerciale sunt trecute cu vederea, acest lucru poate avea consecințe neplăcute, de exemplu, în domeniul răspunderii directorilor. Deoarece legea olandeză nu prevede conversia transfrontalieră a persoanelor juridice, calea fuziunii transfrontaliere a fost adesea aleasă în trecut. Acest concept juridic este de fapt reglementat în dreptul olandez, exclusiv pentru fuziunile între societăți de capital constituite în conformitate cu legislația unui stat membru al Uniunii Europene sau al Spațiului Economic European.

A fost adoptată o nouă directivă a Uniunii Europene

În urma acestor hotărâri istorice, Parlamentul European și Consiliu au adoptat o directivă UE privind conversiile, fuziunile și divizările transfrontaliere (Directiva (UE) 2019/2121) (Directiva). Această nouă directivă, printre altele, pare să clarifice normele existente în prezent privind conversiile și fuziunile transfrontaliere în UE. Pe lângă aceasta, introduce, de asemenea, norme aplicabile în mod specific conversiilor și divizărilor transfrontaliere, care sunt destinate tuturor statelor membre. O țară precum Țările de Jos ar putea beneficia de această directivă, deoarece am afirmat deja că olandezii nu au în prezent nicio legislație adecvată în acest sens. Acest lucru ar permite armonizarea internațională, ceea ce face mult mai ușor să vă mutați compania în întreaga UE.

Această directivă a intrat deja în vigoare la 1^st din ianuarie 2020, iar toate statele membre au până la 31^st din ianuarie pentru a pune în aplicare directiva ca legislație națională. Cu toate acestea, acest lucru nu este obligatoriu, deoarece statele membre pot alege singure dacă pun în aplicare directiva. Datorită faptului că aceasta este prima dată când există un cadru legal în Uniunea Europeană pentru conversiile și divizările transfrontaliere, acesta îl face direct relevant pentru societățile cu răspundere limitată, cum ar fi Dutch BV. Aceasta completează, de asemenea, atât hotărârile Vale, cât și Hotărârile Cartesio, întrucât ambele au arătat că aceste operațiuni juridice erau deja în întregime posibile, bazate pe dreptul la libertatea de stabilire.

O transformare transfrontalieră este definită în directivă ca „o operațiune prin care o societate, fără a fi dizolvată, dizolvată sau lichidată, transformă forma juridică sub care este înregistrată într-un stat membru de plecare într-o formă juridică într-o destinație. statul membru, astfel cum este enumerat în anexa II, și își transferă cel puțin sediul social în statul membru de destinație, păstrându-și personalitatea juridică.”[1] Unul dintre principalele avantaje ale acestei abordări este că societatea își va rămâne personalitatea juridică, activele și pasivele în societatea nou transformată. Această directivă vizează societățile cu răspundere limitată, dar pentru conversia transfrontalieră a altor entități juridice, cum ar fi cooperativele, puteți invoca în continuare libertatea de stabilire.

Numărul conversiilor transfrontaliere continuă să crească

Pe baza acestor hotărâri, sunt, prin urmare, posibile atât conversii de ieșire, cât și de intrare în statele membre ale UE/SEE. Notarii olandezi se confruntă din ce în ce mai mult cu cereri de conversie transfrontalieră, din cauza faptului că mai mulți oameni iau în considerare mutarea companiei într-o atmosferă mai prietenoasă din punct de vedere economic. Nu există o reglementare legală olandeză în acest sens, dar aceasta nu trebuie să fie un obstacol în calea executării notariale a conversiei. În absența unor reglementări legale armonizate, procedurile care trebuie urmate în statul membru de intrare și de ieșire trebuie examinate cu atenție. Aceste proceduri pot diferi în funcție de stat membru, ceea ce poate complica puțin procesul dacă nu sunteți susținut de un profesionist. Desigur, Intercompany Solutions vă poate ajuta pe parcursul întregului proces de conversie transfrontalieră.

Care sunt pașii implicați pentru mutarea sediului social al companiei dumneavoastră în Olanda?

Înființarea unei companii în Țările de Jos implică câțiva pași mai puțini decât mutarea unei întregi companii în Țările de Jos. Cu toate acestea, este foarte posibil. Dacă doriți să mutați sediul companiei dvs., trebuie să luați în considerare faptul că există mai multe acțiuni legale, precum și administrative implicate în acest proces. Vom evidenția toate aceste acțiuni în detaliu mai jos, oferindu-vă suficiente informații pentru a vă gândi mutarea în străinătate. Desigur, puteți contacta oricând Intercompany Solutions dacă simțiți că aveți nevoie de informații mai aprofundate, suntem întotdeauna bucuroși să vă ajutăm în orice mod putem.

1. Înregistrarea unei sucursale și a directorilor de companie în Țările de Jos

Primul lucru pe care va trebui să-l faceți este să vă înregistrați o sucursală în Țările de Jos. Acest lucru implică mai mulți pași administrativi care trebuie urmați, pentru ca procesul să decurgă fără probleme. Pe site-ul nostru, puteți găsi o mulțime de articole care descriu întreaga procedură, cum este acesta. Dacă doriți să vă stabiliți compania în Țările de Jos, va trebui să vă gândiți la câteva decizii de bază, cum ar fi locația companiei dvs. și entitatea juridică pe care o preferați. Dacă aveți deja o societate cu răspundere limitată, o puteți transforma într-o BV sau NV olandeză, în funcție de dacă doriți ca compania dvs. să fie privată sau publică.

Vom avea nevoie de informații de la dvs., cum ar fi mijloace valide de identificare, detalii despre afacerea și piața dvs. actuale și documentele necesare. De asemenea, trebuie să știm cine sunt actualii directori ai companiei dumneavoastră și dacă toți directorii doresc să participe la noua companie din Țările de Jos. Acest lucru este necesar pentru înregistrarea directorilor în Camera de Comerț Olandeză. După ce primim aceste informații, vă putem înregistra noua companie olandeză în doar câteva zile lucrătoare. Veți primi apoi un număr al Camerei de Comerț olandeză, precum și un număr de TVA de la autoritățile fiscale olandeze.

2. Ajustarea actului de constituire notarial străin

Odata ce ai a înregistrat o companie în Țările de Jos, va trebui să contactați un notar public din propria țară, pentru a ajusta actul notarial inițial al companiei dumneavoastră. Aceasta înseamnă că va trebui să schimbați toate informațiile relevante pentru compania dvs. locală actuală, în datele pe care le-ați primit când ați înregistrat o companie în Țările de Jos. În esență, înlocuiți informațiile vechi cu informații noi, în timp ce informațiile de fond care explică compania în detaliu rămân aceleași. Dacă nu știți cum să faceți acest lucru, puteți oricând să ne contactați pentru mai multe informații și sfaturi. De asemenea, vă putem ajuta să găsiți un notar bun în țara dvs. de reședință și să păstrăm legătura cu notarul dvs., astfel încât procesul de conversie transfrontalieră să poată fi executat fără probleme.

3. Validarea noii companii printr-un notar olandez

Odată ce ați ajustat actul notarial străin, va trebui să contactați un notar olandez pentru a valida și înființa oficial firma dumneavoastră în Țările de Jos. Acest lucru va presupune comunicarea între notarul străin și olandez, astfel încât toate specificațiile companiei să fie adoptate corect. Odată ce aceasta a fost inițiată, sucursala pe care ați înregistrat-o va fi transformată în noul sediu al companiei dumneavoastră. În mod regulat, filialele sunt înregistrate pentru companiile și multinaționalele care doresc să aibă o locație suplimentară în altă țară. Deoarece veți dori să vă mutați complet compania, sucursala va fi noua locație a companiei dumneavoastră principale. De aici, pașii suplimentari necesari, în comparație cu deschiderea exclusivă a unei sucursale în Țările de Jos.

4. Dizolvarea companiei dumneavoastră străine

După ce v-ați mutat întreaga companie în Țările de Jos, puteți închide afacerea în țara dvs. de origine. Aceasta înseamnă că va trebui să dizolvați compania. Dizolvarea înseamnă că vă dizolvați complet compania străină și va continua să existe în Țările de Jos. Înainte de a vă dizolva compania, ar trebui să vă puneți câteva întrebări:

• Există vreo capitaluri proprii?
• Există un capital social pozitiv?
• S-a făcut declarația finală a impozitului pe vânzări?
• Mai există conturi bancare sau asigurări?
• Este totul verificat de un contabil sau de un avocat?
• Există o hotărâre a acționarilor de dizolvare?
• Formularul a fost depus la Camera de Comerț?

În general, dizolvarea unei companii constă în general în câțiva pași, dar aceștia pot varia foarte mult în funcție de țară. Dacă doriți să aflați mai multe despre dizolvarea companiei dumneavoastră în țara natală, vă sugerăm să angajați un specialist care se va ocupa de toate problemele importante pentru dvs. Toate activele și pasivele pe care le are compania dvs. vor fi apoi transferate noii companii olandeze, inclusiv acțiunile. Dacă doriți mai multe informații despre acest subiect, nu ezitați să ne contactați direct.

Intercompany Solutions poate ajuta la trecerea granițelor cu compania dumneavoastră!

Întotdeauna ți-ai dorit să supraveghezi afaceri? Acum este șansa ta! Odată cu internaționalizarea din ce în ce mai mare în sectorul de afaceri, sunt șanse mari ca compania dvs. să înflorească într-o țară nouă. Uneori, climatul unei anumite țări poate pur și simplu să se potrivească mai bine nevoilor afacerii tale decât țara ta natală. Acest lucru nu trebuie să mai fie o problemă, cu posibilitatea de conversie transfrontalieră. Intercompany Solutions a ajutat mii de antreprenori străini să își decontează afacerea(ele) în Olanda cu succes, variind de la sucursale până la sediile centrale ale multinaționalelor. Dacă aveți întrebări despre întregul proces sau pur și simplu doriți să discutați despre opțiunile pentru afacerea dvs. curentă, vă rugăm să nu ezitați să ne contactați direct. Echipa noastră experimentată vă va ajuta pe parcurs.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted